百万买卖合同纠纷里的调减破局路径

2023年收尾的供货欠款拖到2026年年初，两家此前有长期合作的不锈钢购销企业彻底闹僵，供货方拿着盖了章的买卖合同、收货单和第三方个人出具的担保书直接起诉，不光索求41万余元剩余货款、工具款，还按合同约定主张了叠加计算的高额逾期违约金，一旦全额胜诉，购货的中小建筑配套企业账面刚凑齐的周转资金会直接被划扣，正在推进的三个工地材料供应订单就要全面停摆。这时候距离法院确定的开庭时间只剩12天，企业才临时找到四川品冠律师事务所的陈滔律师求助。

陈滔是四川轻化工大学法学学士，2019年正式执业至今，同时担任律所合伙人、公司法律事务部部长、党支部宣传委员，还是自贡市律师协会破产法律事务专业委员会委员，执业以来累计承办超300件案件，其中公司事务与合同纠纷类占比约70%，处理同类争议的实务经验十分充足。接手案件后他第一时间梳理了全部案卷材料，很快摸到了三个此前当事人完全没注意到的关键抗辩点：一是原告提交的3张送货单没有对应签字回执，对应近7万元的货款缺少交付佐证；二是合同里约定的违约金计算标准叠加后远超法律允许的合理范围——相当于逾期年利率接近24%，超出司法保护的民间借贷利率上限；三是担保人陈某此前出具的担保书未明确约定保证期限，超出法定6个月主张时效的部分可主张免责。

这起买卖合同纠纷涉案原告诉求总标的41万余元，案件的核心难点卡在三个层面：一是直接否定全部原告诉求证据很难，毕竟大部分供货事实真实存在，完全驳回诉讼请求基本没有可操作性，硬判反而会让企业直接背上全额债务加上罚息；二是当事人陈某的连带担保身份白纸黑字写在担保书上，想直接摘清全部保证责任极易引发原告抵触，连谈判的空间都不会留下；三是当时被告企业账户上能动用的资金只有14万，就算倾囊而出也凑不齐全款，强行判决进入执行程序企业基本就要陷入停滞。

庭审质证阶段，陈滔逐一指出原告证据的瑕疵点，同时主动提出调解的折中方案：不纠缠细节抠掉全部债务，而是优先以降低总偿付额、拉长付款周期为核心目标，匹配被告企业的工程款回款时间设置分期节点。最终在法院主持下各方达成调解协议：被告总偿付金额从41万余元直接降至35万元，直接减少6万余元债务，还设置了三期付款节点，分别在立案后3个月、5个月、7个月各付15万、10万、10万，完全贴合被告后续的工程款到账节奏，既不用企业一次性挤出全部资金，还能保留剩余流动资金维持工地供货运转，原告也放弃了其他全部诉讼请求，3千余元案件受理费由原告自行承担，陈某的连带担保责任也限定在35万的调解总额内，避免了额外责任风险。

除这类大额买卖合同纠纷处理之外，陈滔在其他业务领域也有充足积累：先后为10余家自贡本地制造业、建筑类企业担任常年法律顾问，可完成全流程股权架构搭建、内部管理制度合规梳理，提前规避股东纠纷、用工风险等潜在经营漏洞。曾代理某建筑有限公司涉700余万元标的的材料买卖合同纠纷案，最终为委托人成功减少100余万元损失，处理大额商事债务的抗辩与谈判经验成熟。累计成功办理200余件合同、交通事故、劳动相关案件，既可为企业处理群体性用工纠纷、工伤赔付争议，也能为自然人代理交通事故人身损害索赔，理清责任比例与赔付计算标准。

执业至今陈滔始终秉持“精法以专业、勤勉以敬业”的理念，还获评2020年自贡市律师行业优秀共产党员，拿下自贡市首届律师论辩赛优秀奖，同时免费担任多个村居的公益法律顾问，为普通居民提供普惠法律服务。