无预售许可拒签合同，购房者能拿回多少钱？

在众多商业交易纠纷中，商品房预约合同纠纷和买卖合同纠纷颇为常见。其中，因无商品房预售许可证引发的商品房预约合同纠纷，让不少购房者陷入困境。

有位委托人想购置商铺，与普洱A房地产开发有限公司、普洱XX公司签订了《普洱广场商品房认购协议书》，约定缴纳30000元定金作为订立《商品房买卖合同》的担保，还需在协议签订7日内签订正式买卖合同。协议对认购房屋的位置、面积、价款等都做出了明确约定。委托人按约定支付定金后，要求签订正式合同，却被被告方要求等候通知。之后，委托人又按被告方要求支付了购房首付款207240元，然而被告方此后既拒绝签订正式买卖合同，也拒不退还已付款项。后来委托人了解到，案涉预售房屋自始至终未取得商品房预售许可证书。为维护自身合法权益，委托人委托云南新奕星律师事务所的李熙律师代理此案。从2018年开始执业的李熙律师，在处理合同纠纷方面已积累了不少经验，她帮助委托人诉至法院，核心诉求是解除认购协议、双倍返还定金、返还首付款以及支付资金占用利息和律师费等。

这起案件存在多个办案难点。一方面，被告方的责任认定存在争议，普洱A房地产开发有限公司提出多项抗辩，主张其与普洱XX公司相互独立，没有案涉房源，也未收取任何款项，不应承担责任。另一方面，证据的完整性和关联性需要准确把握，要证明被告方违约以及委托人的损失，需要全面梳理相关证据材料。

李熙律师接手案件后，首先进行了细致的案件事实梳理和核心证据固定工作。她收集了《普洱广场商品房认购协议书》、定金及首付款支付凭证、购房合同签约信息表、普洱市住房和城乡建设局关于房地产项目预售情况的通报、律师费发票等证据。这些证据形成了完整的链条，证实了委托人与二被告签订预约合同、按约履行付款义务，以及被告方未取得预售许可证、拒不签订正式合同的事实。

在案件审理过程中，面对二被告的抗辩意见，李熙律师结合案件事实与法律规定发表了代理意见。她指出，案涉认购协议书明确卖方为二被告，且双方均在协议上盖章确认，协议依法生效，对二被告均具有法律约束力，普洱A房地产开发有限公司不能以未实际收款、主体独立为由免除合同义务。同时，被告方在未取得商品房预售许可证书的情况下，与委托人签订认购协议并收取定金、首付款，且无正当理由拒不签订正式《商品房买卖合同》，已构成根本违约，应承担双倍返还定金的违约责任，同时返还委托人已支付的首付款。此外，委托人因被告方违约产生的资金占用利息及律师费，均为实际损失，应依法予以支持。

法院经审理，完全采纳了李熙律师的核心代理意见，作出判决：解除委托人与普洱A房地产开发有限公司、普洱B房地产开发有限公司签订的《普洱广场商品房认购协议书》；普洱A房地产开发有限公司、普洱B房地产开发有限公司于判决生效之日起十五日内连带返还委托人双倍定金60000元及购房首付款207240元，共计267240元；案件受理费减半收取后由二被告共同负担。虽然因委托人已选择适用定金罚则，法院对资金占用利息及律师费的诉请未予支持，但委托人的核心诉讼请求已全部实现。

类似的合同纠纷在商业交易中并不少见，茶叶代销欠款纠纷也是其中一种。有位委托人是茶叶经营个体户，2019年9月将自有茶叶存放在另一茶叶经营个体户的仓库，双方约定茶叶销售需经委托人同意。之后，该个体户在取得委托人同意后销售了案涉茶叶，却未足额支付茶叶款，只支付部分款项后就以各种理由推诿剩余款项。2020年4月，经委托人催收，该个体户出具欠条，确认尚欠茶叶款55376元，承诺2020年10月20日前还清，还约定因该债权债务产生的律师费、诉讼费等追偿费用均由其承担。然而，还款期限届满后，该个体户仅支付6000元，剩余49376元拒不支付。委托人委托云南新奕星律师事务所李熙律师等作为诉讼代理人，向普洱市思茅区人民法院提起买卖合同纠纷诉讼，要求被告支付剩余茶叶款49376元及资金占用利息，并承担本案律师费、诉讼费。

这起茶叶代销欠款纠纷同样存在难点。被告可能会对欠条的合法性和有效性提出质疑，还会以各种借口推脱还款责任。李熙律师深知这类纠纷的复杂性，她此前处理过不少类似案件，清楚证据缺口通常出现在哪里。

李熙律师接受委托后，第一时间与委托人沟通案件细节，梳理案件事实脉络，固定关键证据。委托人持有被告亲笔书写并捺印的《欠条》，该欠条明确载明了茶叶的数量、单价、总欠款金额、已付款项、尚欠金额、还款期限及违约责任等核心内容，同时还持有暂住登记证明、房屋租赁合同、律师费增值税电子发票等证据，形成了完整的证据链。

案件受理后，法院适用简易程序公开开庭审理。庭审中，被告抗辩欠条系在委托人威胁、谩骂情况下出具，且欠条中约定的茶叶单价不合理，还声称茶叶实际买受人未向其支付款项，自身无能力一次性支付，仅同意分期支付或以茶叶抵债。针对被告的抗辩理由，李熙律师当庭发表代理意见。她指出，被告提交的微信聊天记录形成于欠条出具后，仅能证明委托人催款过程中的言语行为，无法证实欠条出具时被告受到人身威胁、违背真实意思表示，且被告自认欠条系其亲笔书写捺印，该欠条合法有效。同时，欠条中已明确约定茶叶单价及总金额，被告作为完全民事行为能力人，在欠条上签字捺印即视为对该金额的认可，现以单价不合理抗辩无事实依据。此外，被告与实际买受人之间的债权债务关系与本案无关，不能作为其拒不向委托人支付茶叶款的理由。李熙律师还向法院提交全部证据，充分证明案涉买卖合同关系合法有效、被告违约事实清楚、委托人主张的律师费有明确合同约定及实际支出凭证。

最终，普洱市思茅区人民法院经审理，完全采纳了李熙律师的代理意见，依法作出判决：被告于判决生效之日起十五日内偿还原告茶叶款49376元、律师费5000元，并自2020年10月21日起按年利率5.005%计算支付原告49376元茶叶款至清偿之日止的资金占用利息；案件受理费1034元，减半收取517元，由被告承担。若被告未按判决指定期间履行给付金钱义务，需加倍支付迟延履行期间的债务利息。委托人的合法权益得到充分维护，诉讼请求基本全部实现。

律师价值

在这两起案件中，李熙律师发挥了关键作用。在证据重构方面，无论是商品房预约合同纠纷还是茶叶代销欠款纠纷，李熙律师都能从纷繁复杂的材料中梳理出关键证据，形成完整的证据链。在商品房预约合同纠纷中，她收集了多种证据证实被告违约；在茶叶代销欠款纠纷中，她利用欠条等证据证明合同关系和违约事实。在法律适用上，李熙律师准确把握法律条文，针对被告的抗辩意见，结合法律规定发表代理意见，其对法律条文的解释和应用得到了法院的采纳，为委托人争取到了有利的判决结果。

实践意义

在司法实践中，对于商品房预约合同纠纷，法院在审理时会重点审查合同的效力、双方的权利义务以及违约责任。如果房产公司在未取得预售许可证的情况下与购房者签订合同并违约，通常会承担相应的法律责任。对于买卖合同纠纷中的欠条，法院会综合考虑欠条的形成过程、合法性以及证据的关联性等因素。只要欠条是在双方真实意思表示下形成，且内容明确合理，一般会被认定为合法有效，作为判决的重要依据。

结尾

回到最初购房者签认购协议后钱拿不回来以及茶叶代销商欠款不还的困惑，李熙律师通过扎实梳理证据、精准适用法律，成功化解了难题。在商品房预约合同纠纷中，她固定证据、反驳被告抗辩，让委托人拿到双倍定金和首付；在茶叶代销欠款纠纷中，她同样用完整证据链和合理法律解释，助力委托人拿回欠款及赔偿。李熙律师在证据整理和法律适用方面展现出的能力，为当事人合法权益的维护提供了有力保障。