全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告_全文

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项的公告
（股转系统公告[2014]13号）
2013年12月28日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过了关于修改《公司法》的决定，并于2014年3月1日起施行。全国中小企业股份转让系统有限责任公司特就全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文适用和挂牌准入有关事项公告如下：
一、2014年3月1日前全国中小企业股份转让系统发布的业务规则、服务指南中援引的修改前《公司法》条文，调整为适用修改后的《公司法》对应条文，具体调整情况详见附件；2014年3月1日后全国中小企业股份转让系统发布的业务规则、服务指南，将直接援引修改后《公司法》条文。
二、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》第2.1条规定的六项挂牌条件不变。现行的挂牌条件中未对申请挂牌公司的注册资本提出高于法律、行政法规规定的特别要求。申请挂牌公司的注册资本只要符合《公司法》的规定即可，但特定行业申请挂牌公司注册资本须遵守相关法律、行政法规以及国务院决定的要求。
三、公司申请挂牌时注册资本须缴足，主办券商、律师、会计师应依法核验股东出资，评估机构要进一步加强评估工作的规范性，确保申请挂牌公司的出资真实、足额。针对2014年3月1日前申请挂牌公司的设立、增资等，主办券商、律师、会计师应按照既往规定核验出资并提供验资报告；针对2014年3月1日后申请挂牌公司的设立、增资等，股东应按照修改后《公司法》第二十八条和公司章程的规定办理出资手续、履行出资义务，主办券商、律师、会计师应加强股东出资的核验工作，核查股东是否按公司章程规定出资，制作核查出资工作底稿，提供出资证明文件，包括但不限于验资报告、打款凭证。评估机构应依法开展评估业务，提高评估工作的规范性，提升估值的合理性。
特此公告。
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2014年4月14日
附件
全国中小企业股份转让系统业务规则涉及新修订《公司法》相关条文调整对照表
序号
公司法修改前
公司法修改后
业务规则修改前
业务规则修改后
1
《公司法》第一百八十一条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1 （七）出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》4.4.1 （七）出现依《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
2
《公司法》第一百八十一条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》业务明确，具有持续经营能力部分（三）3中，公司不存在依据《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
《全国中小企业股份转让系统股票挂牌条件适用基本标准指引（试行）》业务明确，具有持续经营能力部分（三）3中，公司不存在依据《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
3
《公司法》第一百四十七条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《公司法》第一百四十六条 有下列情形之一的，不得担任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿。
公司违反前款规定选举、委派董事、监事或者聘任高级管理人员的，该选举、委派或者聘任无效。
董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条第一款所列情形的，公司应当解除其职务。
《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》 第二十五条（五）有《中华人民共和国公司法》第147条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

《全国中小企业股份转让系统两网公司及退市公司信息披露暂行办法》 第二十五条（五）有《中华人民共和国公司法》第146条规定情形之一的人士不得担任董事会秘书；

4
《公司法》第一百八十一条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十三条的规定予以解散。
《公司法》第一百八十条 公司因下列原因解散：（一）公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现：（二）股东会或者股东大会决议解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；（五）人民法院依照本法第一百八十二条的规定予以解散。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》 附件 暂停（恢复）转让申请表中，□ 出现依《公司法》第一百八十一条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。
《全国中小企业股份转让系统挂牌公司暂停与恢复转让业务指南（试行）》 附件 暂停（恢复）转让申请表中，□ 出现依《公司法》第一百八十条规定解散的情形，或法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。