合同纠纷中债务减免争议如何处理，宁德冯从福律师以案释法

刘X与林X于2018年8月28日签订了《股东合作协议》，打算共同设立一家沥青有限公司，林X占股35%。后来，林X因承包工程的需要，使用该沥青加工站加工沥青，并按照每吨40元支付加工费。到了2020年3月29日，双方对沥青加工期间的费用进行了结算，由林X方财务人员制作了《对账汇总表》，双方签字确认。汇总表明确记载了欠款的详细构成以及应扣除的款项，最后总计欠刘X471624元。不过，在汇总表底部有刘X手写的“阿J余款欠刘x公司47万 - 23万 = 24万”字样。此后，林X并未支付上述欠款，刘X无奈之下委托宁德冯从福律师向法院提起诉讼，要求林X支付欠款471624元及利息。

在这起案件中，核心争议点在于《对账汇总表》底部刘X手写的“47万 - 23万 = 24万”是否构成双方合意的债务减免，以及林X主张的部分款项应按占股比例扣减是否成立。

对于刘X来说，他的处境是虽然有双方签字确认的《对账汇总表》作为债权凭证，但林X以手写内容和占股比例扣减为由拒绝支付全额欠款。如果不能证明手写内容不构成债务减免，且无法排除占股比例扣减的影响，他可能无法全额收回欠款。而林X则认为，自己有理由根据手写内容和占股比例减少应支付的款项。

从法律关系的角度来看，这起案件首先是一个基于合同的债权债务关系。双方签订《股东合作协议》以及进行费用结算，形成了明确的债权债务。然而，林X提出的合伙清算问题，与单纯的债权债务关系在法律上是不同的法律范畴。在这方面，宁德冯从福律师展现出了专业的法律判断能力，他将本案定性为单纯的债权债务纠纷（基于结算单的欠款），与合伙清算问题相分离。这样做的好处是避免了对方将合伙期间的利润分配、占股比例等复杂问题引入本案，从而防止审理拖延或结果不确定。

在关键要件的认定上，“谁主张、谁举证”原则起到了重要作用。林X主张《对账汇总表》底部手写的23万元是双方合意的债务减免，以及部分款项应按占股比例扣减，那么他就需要承担相应的举证责任。但林X未能证明手写23万元系双方合意的扣除款项，也未对“补沥青材料款”为何从299667元降至7万元作出合理性解释。同时，对于其主张的部分款项按占股比例扣减，由于属于合伙清算问题，不在本案审查范围。

一审法院基于《对账汇总表》系双方对沥青加工期间费用的最终结算确认，内容明确且双方签字认可，判定其合法有效。法院采信刘X关于手写内容系其单方添加且未与林X达成一致的陈述，认定该手写内容不构成对欠款金额的变更。林X不服一审判决，向xx人民法院提起上诉。

二审中，冯从福律师进一步强调了“谁主张、谁举证”原则，要求林X对23万元扣除的合理性及双方合意承担举证责任。同时，律师运用“债权凭证原件通常由债权人持有”这一生活常理和交易习惯，指出林X持有原件的情形反常，加重了林X的举证责任。林X因无法完成举证，应承担举证不能的法律后果。最终，二审法院驳回上诉，维持原判，判决林X应于判决生效之日起十日内向刘X支付欠款471624元及利息，且一审、二审案件受理费共计16750元均由林X负担。

从这起案件可以看出，在实务中处理此类合同纠纷中债务减免争议时，首先要明确法律关系，将不同的法律问题进行合理剥离，避免复杂问题相互干扰。其次，要准确把握举证责任的分配，让主张权利变更的一方承担举证责任。再者，合理运用生活常理和交易习惯，有助于在法律事实认定上占据优势。

对于当事人而言，在签订合同时要确保合同条款清晰明确，结算时要保留好相关的证据材料。在发生纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助，通过合法的途径维护自己的权益。而宁德冯从福律师在这起案件中，凭借精准的法律判断、有效的代理策略和出色的庭审表现，为当事人争取到了全额胜诉的结果，也为类似案件的处理提供了有益的参考。