她没按一审思路辩护，二审合同纠纷案成功改判

一个没人愿意接的案子

当事人陈X将一审判决书重重拍在桌上，问这官司还有没有转机。曲珊看着一审判决中驳回的结果，明白这是个难啃的骨头。2021年2月7日，某房地产公司与某建筑公司签订建筑工程补充协议书，约定以案涉房屋抵顶工程款。2024年7月17日，陈X与李X签订抵债协议，约定李X以案涉房屋抵顶借款本息，并将过户请求权转移给陈X。但陈X要求某房地产公司协助过户时遭拒，一审法院以突破合同相对性等理由驳回其诉求。曲珊自2016年在内蒙古大川律师事务所执业，虽经验尚浅，但决定接下此案。

突破一审的关键策略

接案后，曲珊开始了紧张的准备工作。她查阅大量关于债权转让的法律法规，重点研究民法典第五百四十五条以及最高人民法院关于适用<中华人民共和国民法典>合同编通则若干问题的解释第四十八条第一款。接案第3天，曲珊明确主张抵债协议转让的是李X对某房地产公司享有的案涉房屋过户请求权，而非房屋所有权本身，以此说明陈X受让债权后要求过户未突破合同相对性。她还积极收集证据，证明抵债协议订立后，陈X和李X分别向某房地产公司的法定代表人和实际控制人发送了债权转让通知。

庭审中的激烈交锋

庭审当天，曲珊有条不紊地阐述代理意见。对于一审提出的“规避税收”主张，她指出债权转让涉及的是基础合同中债权的转移，案涉房屋只应过户一次，不应缴纳两次过户税费，一审将过户请求权的转让等同于房屋转让与事实不符。对于“损害其他债权人利益”主张，她说明李X在抵债协议订立前，其他债权人未对该债权采取保全或执行措施，李X有权自由处分，积极行使权利的人应当优先获得保护。对方律师则坚持一审观点，双方展开激烈辩论。

二审改判的胜利结果

经过多轮庭审，二审法院全面采纳了曲珊的核心代理意见。认定以物抵债协议合法有效，陈X取得过户请求权，某房地产公司负有过户义务。2025年，二审法院作出（2025）内xx民终xxx号民事判决，撤销一审判决，改判支持陈X诉讼请求，某房地产公司需协助办理房屋不动产产权登记，且承担一、二审案件受理费等费用。

后续办案的深刻影响

结案后，曲珊在笔记本上记了一句话：“打破固有思维，精准适用法律，才能为当事人争取最大权益。”此后在处理类似合同纠纷案件时，她都会先从法律规则的精准适用出发，突破常规思路，寻找案件的突破口。作为赤峰市律协民事专业委员会副主任，她也将这次经验分享给其他律师，共同提升业务能力。