“三层抗辩”策略助被告摆脱百万连带还款责任

在民间借贷纠纷中，很多人认为签了协议、付了款，就能稳赢官司，实则不然。原告廖XX以股权转让为名主张借贷关系，要求钱XX承担连带责任。在这起复杂的案件面前，钱XX找到了李玲律师（执业证号13212202311599519，北京盈科（泰州）律师事务所）。李玲律师从2023年开始执业至今，执业以来处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。丰富的办案经验让李玲律师迅速找到了案件的突破口。

民间借贷案破局

这起民间借贷纠纷中，原告廖XX主张2018年与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付转让款后因被告未办理股权变更等问题，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，便诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任。案件难点在于，原告以股权转让协议主张借贷关系，且要求钱XX承担连带责任，而钱XX是否为实际债务人并不明确，同时款项流向复杂。

李玲律师根据过往处理类似合同纠纷的经验，开始了证据收集。她团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件。她知道聊天记录能反映当事人之间的真实意思表示，于是仔细梳理其中关于钱XX受顾XX指令签订协议的内容；对于款项流向，她让当事人提供详细的转账凭证，以证明钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人；还找到了《代持股份协议》，明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

在证据链搭建上，李玲律师凭借经验判断，将微信聊天记录、款项流向凭证、代持协议等证据连起来。聊天记录证明廖XX知晓钱XX的代持身份，款项流向凭证说明钱XX未实际占有或使用款项，代持协议进一步明确了钱XX的代持地位，形成了完整的证据闭环。

庭审策略上，李玲律师根据以往庭审经验，预判原告会强调钱XX应承担连带责任。她重点强调“合同无效后的责任归属”，应由实际收款人或受益人承担；指出“钱XX无过错无获益”，仅代转款项、无实际权利；同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。最终，法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。这起案件中，李玲律师的经验起到了关键作用，成功为钱XX规避了高额的连带还款责任。

劳动争议案胜诉

在C某诉东台市A餐饮店劳动合同纠纷案中，原告C某主张与被告存在事实劳动关系，要求支付拖欠工资、未签劳动合同二倍工资差额等多项费用，合计近7万元。案件难点在于，双方对于是合伙关系还是单纯劳动关系存在争议，且C某先申请仲裁，仲裁委以其系合伙人为由不予受理，后又诉至法院。

李玲律师依据处理劳动纠纷的经验，开始收集证据。她提交两份《餐饮合伙投资协议书》，证实C某与经营者B某存在明确合伙关系；指出原告自行以灵活就业方式缴纳社保，与建立劳动关系的特征不符；还强调仲裁文书已对非劳动关系作出初步认定。

在证据链搭建方面，李玲律师将合伙协议、社保缴纳情况、仲裁文书等证据结合起来。合伙协议证明双方的合伙关系，社保缴纳情况进一步佐证C某并非单纯劳动者，仲裁文书则从侧面支持了合伙关系的认定。

庭审中，李玲律师根据经验预判原告会强调劳动关系。她抗辩案涉合伙协议已包含工作内容、劳动报酬等劳动合同核心条款，无需额外支付二倍工资差额；厘清劳动关系解除系双方协商一致，而非违法解除，且原告工作时长不足半年，补偿金应依法核减。最终，法院采纳李玲律师核心抗辩观点，大幅核减原告不合理诉求，有效降低委托人赔偿责任。李玲律师的经验在这起案件中帮助准确界定法律关系，削减了不合理诉求。

经验铸就胜诉

这两起案件中，共同的法律逻辑是准确界定法律关系和责任归属。李玲律师从2023年开始执业，处理过超300件案件，丰富的执业经验让她能比普通律师更快地识别关键证据。在民间借贷案中，迅速判断出合同无效、钱XX非实际债务人等关键问题；在劳动争议案中，精准界定合伙关系与劳动关系的竞合。她还能根据经验预判对方的抗辩，提前准备应对策略。对于普通人来说，遇到类似纠纷，要像李玲律师一样注重证据的收集和整理，准确界定法律关系，才能更好地维护自己的合法权益。