破产债权确认案：律师精准抗辩驳回近百万优先债权主张

法庭上，王梦静律师正沉稳地阐述观点，面对上诉人ZX及其代理人的主张，她逻辑清晰、有理有据地进行抗辩。这场激烈的庭审，源于ZX与江苏A公司的破产债权确认纠纷二审案。

王梦静律师于2022年开始执业，至今累计承办案件逾700件，在合同纠纷、交通事故、企业破产重组等领域有着丰富的实践经验，尤其专精于合同相关案件。此次在破产债权确认纠纷案件中，她的专业能力得到了充分展现。

案件中，上诉人ZX原为A公司的法定代表人、股东及实际控制人。A公司因经营困难被法院裁定受理破产清算申请，江苏天帆律师事务所被指定为管理人。ZX向管理人申报债权数百万元，主张垫付的职工工资和生产经营开支应按优先债权受偿。管理人经审查未确认其优先债权，ZX不服一审判决提起上诉。

接受委托后，王梦静律师迅速介入，全面梳理核心争议点，锁定“垫付职工工资是否具备事实与法律依据”以及“经营垫付款是否符合共益债务法定构成要件”这两大关键抗辩方向。她制定了“证据抗辩+法律适用辨析+程序合规坚守”的三维办案策略。

在证据审查方面，王梦静律师细致入微。她审查了上诉人提交的工人工资收条、增值税发票等全部证据，发现主张垫付职工工资却缺乏劳动合同、社保缴纳记录等劳动关系证明，现金支付也无公司账册佐证；不动产登记查询结果无法直接证明实际垫付款项。

法律适用上，王梦静律师深入研究《企业破产法》及相关司法解释，明确共益债务需发生于法院受理破产申请之后且为全体债权人共同利益产生。上诉人主张的垫付款均发生于破产受理前，不符合共益债务要件，这成为抗辩关键。

庭审中，王梦静律师层层递进地进行抗辩。针对职工债权主张，指出劳动关系缺乏实质证据；针对共益债务主张，清晰阐释法定构成要件；回应上诉人“账户冻结必然垫付”的推定，指出其缺乏直接证据且支付能力存疑。同时，她严格坚守破产程序合规性原则，向二审法院说明管理人债权审查的合规流程与审慎态度。

最终，XX市中级人民法院完全采纳了王梦静律师的代理意见，驳回上诉人全部上诉请求，维持一审原判。法院认定上诉人主张的垫付职工工资缺乏劳动关系证明，经营垫付款不符合共益债务构成要件。

王梦静律师在本案中充分展现了专业破产法律业务律师的核心素养与实战能力。她精准解构争议焦点，靶向制定抗辩策略；严谨辨析证据效力，筑牢事实抗辩防线；精通破产法律适用，精准阐释法理依据；坚守破产程序公平，维护合法权益边界。此次胜诉不仅为破产企业挽回潜在损失，也体现了她在破产法律业务领域的专业水准与责任担当，诠释了她“精益求精，以专业立身，良知执业，不负所托”的执业理念。