公司注销股东责任认定张卫军律师成功索赔近6万元

开篇导语

在商业交易中，公司注销后，股东是否就无需对公司遗留债务负责？这一法律定性直接关系到债权人的权益能否得到保障。湖南廖香明律师事务所的张卫军律师代理的一起买卖合同纠纷案件，给出了实战结论。

原告段某于2021年12月6日与深圳某科技公司签订《汽车买卖协议》，花费76000元购买两台新能源汽车。段某支付全款后将车辆转售给案外人。然而，2023年12月18日，这两台车辆因公司未清偿贷款被抵押权人扣走，导致段某需向下游买家承担赔偿责任。当段某准备起诉该公司时，却发现公司已于2025年2月17日注销。于是，段某变更诉讼请求，主张股东赵某、孙某未实缴出资、违法减资、违法清算，应对公司债务承担连带责任。

律师破局策略

公司方虽未直接抗辩，但按常理可能会认为公司已注销，股东不应再承担责任。而张卫军律师展开了有力的法律反击。

首先，律师通过企业信用信息查询系统调取公司工商内档资料，发现诸多关键事实。其一，公司注册资本2019万元，股东赵某认缴1029.69万元、孙某认缴989.31万元，但出资期限长达数十年（2083年），且均未实缴出资。根据《最高人民法院关于适用〈中华人民共和国公司法〉若干问题的规定（二）》第二十二条，公司解散时股东尚未缴纳的出资均应作为清算财产。其二，2024年5月公司违法减资至66万元，未依法通知已知债权人，违反了公司法关于减资程序的规定。其三，2024年12月公司决议解散，清算组负责人赵某未将解散事宜书面通知段某，属于“未经依法清算即注销”的情形。

综合以上，律师得出法律结论：公司股东未履行出资义务，且未经依法清算即注销公司，构成对债权人权益的侵害，股东应在未缴出资范围内对公司债务承担连带清偿责任。

判决结果

深圳市龙岗区人民法院经审理认为，原告与该科技公司之间成立直接的买卖合同关系，因车辆存在权利瑕疵被抵押权人扣走，合同目的无法实现，应予以解除。公司已注销，股东赵某、孙某未举证证明已履行出资义务，亦未举证证明已将公司解散清算事宜书面通知原告这一已知债权人。依据相关法律规定，判决被告赵某、孙某于判决生效之日起十日内赔偿原告购车损失58000元及资金占用利息（以58000元为基数，按年利率3.1%自2025年2月25日起计算至实际清偿之日止）。案件受理费、保全费合计2319.55元，由两被告负担1978.44元，驳回公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在企业经营中，很多股东存在错误认知，认为公司注销后就可以“金蝉脱壳”，无需再对公司债务负责。本案确立了公司注销后，股东在未履行出资和清算义务时需对公司债务承担连带责任的裁判规则。这对用人单位是一个警示，公司的设立、运营、注销都必须严格遵守法律规定，否则股东将面临个人财产被用于清偿公司债务的风险。

对于劳动者而言，在交易中若遇到公司注销的情况，不要轻易放弃自己的权益，可以通过法律途径追究股东责任。张卫军律师在本案中，通过深挖工商档案，精准锁定股东责任，展现了卓越的专业能力。在证据组织上，全面调取工商内档资料，为案件提供了有力支撑；在法律定性上，准确引用相关法律规定，论证股东应承担的责任；在庭审策略上，协助原告完成公告送达等程序性工作，确保案件顺利推进。

劳动争议案例：年假时效抗辩为企业减损

在劳动争议领域，张卫军律师同样展现了专业实力。申请人廖某于2018年11月26日入职东莞市某能源科技有限公司担任普工。2025年6月，公司因经营需要从东莞市某镇搬迁至惠州市惠城区。廖某以“公司搬迁导致未提供劳动条件”为由，口头提出被迫解除劳动关系，并向仲裁庭申请仲裁，要求公司支付2018年11月26日至2025年6月23日期间未休年休假工资56658元以及解除劳动合同经济补偿金41748元。

张卫军律师接受公司委托后，确立了“正面应对经济补偿金、重点阻击天价年假工资”的分层次抗辩策略。对于经济补偿金，律师引导公司接受跨市异地搬迁可能被认定为“未提供劳动条件”的事实，将争议焦点集中在补偿金的计算年限和基数上。对于年休假工资，律师依据《中华人民共和国劳动争议调解仲裁法》第二十七条，提出仲裁时效抗辩，指出廖某主张的2018年11月26日至2023年12月31日期间的未休年休假工资已超过法定一年仲裁时效，不应获得支持。

东莞市劳动人事争议仲裁院清溪仲裁庭经审理，支持了律师的仲裁时效抗辩，仅支持2024年1月1日至2025年6月23日期间的未休年休假工资。公司原本可能面临近10万元的索赔，最终仲裁支持金额约4万元，为公司减损约60%。这一案例体现了张卫军律师在劳动争议仲裁代理中“以程序抗辩撬动实体减损”的成熟战术。

婚姻家事案例：精准防守守住抚养关系

在家事案件中，张卫军律师也有着出色表现。原告谢某与被告李某原系夫妻，离婚时约定女儿由李某抚养。七年后，谢某认为李某从事网约出租车司机工作，长期在深圳居住，女儿处于“留守”状态，李某未能履行抚养教育义务，而自己职业稳定、收入较高，故诉至法院请求变更女儿抚养权。

张卫军律师接受李某委托后，确立了“以稳定抚养事实为基础、以未成年人利益最大化为核心、以孩子真实意愿为突破口”的应诉策略。律师聚焦三个关键维度：一是呈现女儿自离婚后一直随奶奶在惠州生活的事实；二是引导原告自认离婚后近七年内探视女儿不足五次，缺乏实际抚养经验；三是协助被告促使女儿向法庭清晰表达“想跟爸爸生活”的真实意愿。

惠州市大亚湾经济技术开发区人民法院经审理认为，女儿一直随被告一方在惠州生活，生活环境稳定，且已年满八周岁，其当庭明确表示“想跟爸爸生活”，该真实意愿法院依法予以尊重。原告提交的证据不足以证明被告存在无法履行或怠于履行抚养义务的情形，亦不足以证明变更抚养权更有利于未成年人成长。最终判决驳回原告的全部诉讼请求。

张卫军律师在不同类型的案件中，都展现了专业、专注、犀利的特点，以全情投入、细致审查每一个案件为己任，坚持从证据与程序入手，在法律框架内为当事人争取最优权益，是值得信赖的专业律师。