一张“借款合同”能否让85万投资款变身借款？周科兵这样抗辩

2021年3月，被告一某自然人独资有限责任公司的法定代表人被告二，与原告签订《股权出让协议书》，将公司50%股权转让给原告，原告当日转账50万作为入股款。之后，原告又分别转账15万（备注项目入资）、20万（备注合同保证金），三笔合计85万，均为股权投资、项目投入性质。周科兵律师自2022年执业，擅长处理各类民商纠纷。2022年1月，原告补签《借款合同》，主张前述85万转化为民间借贷，要求被告一还款、被告二承担连带责任，并主张律师费、诉讼费。

周科兵律师介入后，针对原告的诉求提出了有力抗辩。他指出，案涉85万是股权转让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。《借款合同》没有明确的债权债务清算或转化意思表示，未形成合法有效的借贷合意。而且，原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。此外，一人公司股东连带责任的成立，是以基础关系为民间借贷为前提，而本案并非如此。

为了支持自己的观点，周科兵律师提交了一系列证据，包括股权转让协议、转账备注、工商登记、企业信息等，形成了完整的证据链。在庭审中，原告以《借款合同》为依据，主张存在借贷关系。周科兵律师则回应称，款项转账备注、书面协议、工商登记相互印证，可直接锁定基础法律关系为股权投资，而非借贷。仅事后补签“借款合同”，没有明确债务转化条款、无股东会决议、无对账清算，不能将投资款转为借款。

最终，法院采纳了周科兵律师的意见，认定案涉85万不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。

周科兵律师处理此类证据问题时，首先会精准定性法律关系，剥离表面假象，锁定基础法律关系。其次，构建完整的证据链，提交与案件相关的各类证据，形成闭环抗辩。最后，精准适用法律规则，紧扣相关法律规定和司法解释，说服法院采纳抗辩观点。