在商业往来中,债权债务关系错综复杂,一旦处理不当,就可能引发法律纠纷。纳公司与XX公司之间的债权人代位权纠纷就是这样一起复杂的案件。
纳公司先是以买卖合同纠纷起诉XX公司,要求其支付剩余货款,然而一审法院以证据不足驳回其诉讼请求,上诉后宁德市中级人民法院也维持原判。此后,纳公司又以债权人代位权纠纷将XX公司诉至法院,同时列箐食品公司、箐集团公司、施X为第三人,主张自己对箐系主体享有到期债权,且箐食品公司对XX公司享有到期债权但怠于行使,请求法院判令XX公司直接向其支付代位款项。这一诉求看似合理,但背后却隐藏着诸多复杂的法律问题和事实争议。
XX公司在面临这场诉讼时,陷入了巨大的困境。如果败诉,公司不仅要承担近290万元的潜在支付责任,银行账户被冻结也会严重影响公司的正常资金流转。就在这个关键时刻,这个案子交给了福建宁德冯从福律师。冯从福律师自2014年开始执业,至今已有12年,毕业于厦门大学法学院,擅长刑事辩护、合同事务、交通事故、建设工程等领域,在宁德地区深耕多年,办理案件超千余件,为当事人挽回经济损失超亿元。
冯从福律师接手案件后,迅速展开了深入的调查和分析。他发现,纳公司主张其与施X等人之间存在“出资采购、分享利润”的合作关系,但却未提供任何书面合同、借据、结算协议或其他能够直接证明债权金额、履行期限的有效证据。在之前的诉讼中,两级法院也已认定纳公司未能证明其与XX公司之间的买卖关系,且明确其应另寻法律关系主张权利,但纳公司在本案中仍未提交足以证明其对第三人享有到期债权的证据。
针对这一情况,冯从福律师明确指出,代位权成立的前提是债权人对债务人的债权必须合法、确定、到期,纳公司对此举证不能,应承担不利后果。同时,他积极引用在先诉讼判决,强化对“原告对第三人的债权不成立”的论证,使法院确信原告主张的基础债权缺乏事实依据。
在第三人对XX公司的债权是否存续方面,冯从福律师提交了充分证据。箐食品公司曾于2025年9月提起诉前保全及诉讼,表明其并未怠于行使权利。更重要的是,XX公司已通过多种方式向箐食品公司支付了全部欠款,箐食品公司于2025年12月3日出具《结清证明》,确认双方货款已全部结清。箐食品公司亦在庭审中对上述清偿事实予以认可,并自认XX公司已经结清货款。据此,冯从福律师认为第三人对XX公司的债权已经因清偿而消灭,代位权的标的已不复存在。
对于纳公司主张的“怠于行使”权利,冯从福律师也进行了有效反击。他指出,箐食品公司已于2025年9月申请诉前保全、于2025年12月提起诉讼,说明其不仅没有怠于行使,反而积极采取了法律措施。尽管最终撤诉,但撤诉的原因正是XX公司已主动清偿全部债务,而非第三人放弃权利。
经过冯从福律师的精心辩护,法院经审理认为:箐食品公司与XX公司之间基于供货项目的货款已经结清,相关债权债务已消灭;在案证据无法证明XX公司与箐集团公司、施X之间存在其他债权债务关系;纳公司未进一步证明XX公司与第三人之间存在到期债权,应承担举证不利的法律后果。本案债权人代位权要素欠缺,无法成立。最终,法院判决驳回纳公司的全部诉讼请求。
冯从福律师秉持“敬律师之业、行仁义之德、事辛苦之力、明法律之公”的执业理念,用专业的法律知识和丰富的实践经验,为XX公司成功化解了这场法律危机。他不仅为客户避免了近290万元的潜在支付责任,还促使解除财产保全,恢复了公司正常资金流转。他的辩护思路和证据组织方式,也为债权人代位权纠纷中的被告方提供了典型抗辩范例,展现了一名优秀律师的专业素养和责任担当。
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