全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引(试行)_全文

全国中小企业股份转让系统主办券商持续督导工作指引（试行）
（股转系统公告[2014]101号 2014年10月9日）
第一章 总则
第一条 为规范主办券商持续督导工作，提高挂牌公司信息披露质量和公司治理水平，促进挂牌公司规范运作，根据《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》（以下简称《业务规则》）、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则（试行）》（以下简称《信息披露细则》）、《全国中小企业股份转让系统主办券商推荐业务规定（试行）》等规定，制定本指引。
第二条 主办券商及其持续督导人员应当遵守法律法规和全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股份转让系统”）相关规定，诚实守信，勤勉尽责，持续督导挂牌公司履行信息披露、规范运作、信守承诺等义务，不断完善公司治理机制。
第三条 主办券商及其持续督导人员不得通过持续督导工作谋取不正当利益。
第四条 挂牌公司应当配合主办券商持续督导工作，接受主办券商的指导和督促，及时向主办券商提供相关材料、告知重大事项，为主办券商开展持续督导工作创造必要条件。
第五条 全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股份转让系统公司”）对主办券商持续督导工作进行自律管理。
第二章 持续督导内容
第六条 主办券商应履行以下督导职责：
（一）指导、督促挂牌公司完善公司治理机制，提高挂牌公司规范运作水平；
（二）指导、督促挂牌公司规范履行信息披露义务，事前审查挂牌公司信息披露文件，发布风险揭示公告；
（三）开展挂牌公司现场检查工作，督促挂牌公司进行整改；
（四）建立与挂牌公司日常联系机制，对挂牌公司进行培训和业务指导；
（五）关注挂牌公司重大变化，向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大事项，调查或协助调查指定事项，并配合做好挂牌公司的日常监管；
（六）全国股份转让系统公司规定的其他职责。
第七条 主办券商应督导挂牌公司依照《公司法》、《非上市公众公司监管指引第3号--章程必备条款》等法律法规制定并完善公司章程。
第八条 主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行公司治理制度，包括但不限于股东大会、董事会、监事会议事规则及董事、监事和高级管理人员的行为规范等。
第九条 主办券商应督导挂牌公司建立健全并有效执行内部管理制度，包括但不限于会计核算体系、财务管理和风险控制等制度，以及对外担保、重大投资、委托理财、关联交易等重大经营决策的程序与规则等。
第十条 主办券商持续督导人员可以列席挂牌公司股东大会、董事会和监事会。
第十一条 挂牌公司应在召开股东大会、董事会、监事会后，及时向主办券商提供有关决议及备查文件，并在相关文件披露前为主办券商预留必要的事前审查时间。
主办券商应检查股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、关联方回避、表决和决议是否符合法律法规和公司章程的规定，会议记录是否正常签署、保存完整，重点检查董事会是否在职权范围内和股东大会授权范围内对审议事项作出决议。
第十二条 主办券商应督导挂牌公司建立健全信息披露事务管理制度，明确挂牌公司应履行的信息披露义务，信息披露的内容、格式及时间要求，挂牌公司内部对拟披露信息的报告、流转、审查、披露流程以及相关职责划分。
第十三条 挂牌公司应及时向主办券商提供定期报告和临时报告所涉及的文件，并在相关文件披露前为主办券商预留必要的事前审查时间。
主办券商应当按照《业务规则》、《信息披露细则》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统挂牌公司半年度报告内容与格式指引（试行）》、《全国中小企业股份转让系统临时公告格式模板》等信息披露相关规定的要求对挂牌公司信息披露文件进行事前审查，督导挂牌公司规范履行信息披露义务。
主办券商事前审查发现挂牌公司信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，应要求挂牌公司及时改正，挂牌公司不予配合的，主办券商应向全国股份转让系统公司报告并发布风险揭示公告。
第十四条 主办券商应对挂牌公司信息披露文件进行事后核对，发现挂牌公司已披露的公告存在重大错误、遗漏或者误导的，应督导挂牌公司进行更正或补充。
全国股份转让系统公司事后审查发现挂牌公司公告不符合信息披露相关规定，公告存在重大错误、遗漏或者误导的，或者发现挂牌公司存在应当披露但未披露事项的，主办券商应按照全国股份转让系统公司要求，督促挂牌公司进行更正或补充。
第十五条 挂牌公司存在以下情形的，主办券商应在知悉或者应当知悉之日起十五个转让日内对其现场检查：
（一）股东大会、董事会、监事会和高级管理层不能按照公司治理要求履行职责或者规范运作；
（二）公司不能规范履行信息披露义务；
（三）控股股东、实际控制人或者其他关联方占用或者转移公司的资金、资产及其他资源；
（四）关联交易显失公允或未履行审批程序和信息披露义务；
（五）公司违规为他人提供担保；
（六）公司及其董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌重大违法违规行为；
（七）公司经营业绩异常波动；
（八）全国股份转让系统公司要求进行现场检查的其他情形。
第十六条 主办券商应当明确现场检查工作要求，现场检查至少应有两人参加，事前根据引发现场检查的相应情形确定现场检查内容，制定现场检查工作方案，事中形成现场检查工作底稿，事后完成现场检查工作报告。
第十七条 主办券商可以采取以下现场检查手段，以获取充分和恰当的现场检查资料和证据：
（一）对挂牌公司董事、监事、高级管理人员及有关人员进行访谈；
（二）察看挂牌公司的主要生产、经营、管理场所；
（三）对有关文件、原始凭证及其他资料进行查阅、复制、记录；
（四）察看或者走访对挂牌公司损益影响重大的控股或参股公司；
（五）走访或者函证挂牌公司的控股股东、实际控制人及其关联方；
（六）走访或函证挂牌公司重要的供应商或者客户；
（七）主办券商认为必要的其他合法手段。
第十八条 主办券商应当在现场检查结束后的十个转让日内完成《现场检查工作报告》，报送全国股份转让系统公司备案。报告至少应当包括检查时间、检查地点、检查人员、检查涉及的事项、检查方法和措施、检查获取的资料和证据、检查结果、整改建议（如有）等内容。
主办券商应将检查结果和整改建议（如有）以书面方式告知挂牌公司，并督促挂牌公司就整改情况向全国股份转让系统公司报告。
第十九条 主办券商每年至少应对其所督导的挂牌公司的董事会秘书或者信息披露事务负责人进行一次培训，培训内容包括但不限于全国股份转让系统业务规则、细则、规定、指引、指南、通知等相关规定以及挂牌公司违规案例等。
第二十条 挂牌公司出现以下情形的，主办券商应在十个转让日内对其董事、监事、高级管理人员、董事会秘书或者信息披露事务负责人、控股股东和实际控制人等相关人员进行培训：
（一）控股股东或者实际控制人发生变更；
（二）受到中国证监会行政处罚或者被全国股份转让系统公司实施监管措施、纪律处分；
（三）全国股份转让系统公司要求培训的其他情形。
第二十一条 主办券商应当在培训前制作课件，参加培训的人员应签字确认，培训课件和培训人员签字作为持续督导工作底稿保存。
第二十二条 主办券商应指导和督促挂牌公司规范办理信息披露、股票限售及解除限售、证券简称或公司全称变更、暂停与恢复转让等业务，对挂牌公司进行必要的业务指导，使其知悉并遵守相关法律、法规和全国股份转让系统业务规则。
第二十三条 主办券商应建立与挂牌公司的日常联系机制，通过现场走访、电话、电子邮件等方式及时了解挂牌公司情况，解答挂牌公司业务咨询。
第二十四条 挂牌公司应当将业务、公司治理、财务等方面发生的重大变化及时告知主办券商，包括但不限于经营环境和业务、控股股东及实际控制人、管理层、采购和销售、核心技术、财务状况等。
主办券商应当主动、持续关注并了解挂牌公司上述事项发生的重大变化，如达到信息披露标准，应督促挂牌公司及时履行信息披露义务。
第二十五条 挂牌公司董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或者信息披露事务负责人、会计师事务所发生变更，主办券商应及时对变更原因等进行核查或者现场检查，涉及重大未披露事项的，应督促挂牌公司履行信息披露义务。
第二十六条 主办券商应当关注公共传媒关于挂牌公司的报道，涉及重大未披露事项的，应及时进行核查或者现场检查，督促挂牌公司履行必要的信息披露义务或者发布澄清公告。
第二十七条 主办券商应当根据全国股份转让系统公司的要求，调查或者协助调查指定事项，并将调查结果及时报告全国股份转让系统公司。
第二十八条 主办券商在持续督导过程中发现挂牌公司存在重大风险或重大违法违规情况的，以及挂牌公司不予配合或者拒绝按照要求整改的，应及时报告全国股份转让系统公司。
第二十九条 主办券商应当在每年5月31日前向全国股份转让系统公司报送持续督导年度工作报告，说明上一年度持续督导工作总体情况、存在问题以及挂牌公司配合情况等。
第三章 持续督导工作要求
第三十条 主办券商应建立健全并有效执行持续督导工作制度，包括持续督导工作职责、工作流程和内部控制机制等。
第三十一条 主办券商应建立健全持续督导工作底稿管理制度，为每家挂牌公司建立独立的工作底稿。持续督导工作底稿应当内容完整、记录清晰、结论明确，真实、准确、完整地反映整个持续督导工作的全过程，包括但不限于信息披露督导、公司治理督导、现场检查、培训、业务指导、日常沟通、关注、调查或协助调查、报告、年度工作报告等与持续督导工作相关的所有重要事项。
第三十二条 工作底稿应当载明下列事项：
（一）工作底稿编制的时间；
（二）持续督导工作履行的程序；
（三）核查的文件、现场检查的资料，培训、指导、沟通、关注、调查、报告的记录等；
（四）发表的结论性意见；
（五）执行人员签名和执行日期；
（六）其他需要记载的事项等。
第三十三条 持续督导工作底稿的保存期应当不少于十年。
第三十四条 主办券商应根据需要配备适当数量的持续督导人员负责持续督导工作，全国股份转让系统公司鼓励主办券商设立专门的持续督导工作部门。
第三十五条 持续督导人员应具备以下条件：
（一）具有财务或法律专业知识；
（二）从事证券发行承销、收购兼并、固定收益、全国股份转让系统推荐业务等投资银行相关业务一年以上；
（三）熟悉证券市场相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件，准确理解和把握全国股份转让系统相关业务规则；
（四）诚实守信，品行良好，无不良诚信记录，最近三年未受到中国证监会行政处罚或全国股份转让系统公司、证券交易所、证券业协会、基金业协会等行业自律组织纪律处分；
（五）全国股份转让系统公司规定的其他条件。
第三十六条 主办券商应在持续督导工作制度中明确持续督导人员的工作要求和职责，加强对持续督导人员的专业培训和内部管理，为其开展持续督导工作提供必要条件。
主办券商应建立持续督导内部责任划分机制，明确推荐挂牌人员与持续督导人员之间的责任划分。
第三十七条 主办券商应为其所督导的每家挂牌公司指定至少一名持续督导人员具体负责该公司的持续督导工作，并向全国股份转让系统公司报备。
挂牌公司的持续督导人员发生变更的，主办券商应及时报告全国股份转让系统公司。
第三十八条 主办券商应当参照中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》有关规定建立持续督导工作与做市、自营、资产管理、研究、经纪等部门业务之间的信息隔离制度，主办券商及其持续督导人员不得透露挂牌公司未公开的重大信息，严禁进行内幕交易。
第三十九条 主办券商与挂牌公司应在持续督导协议中就持续督导费用进行约定，包括支付金额（或比例）、支付方式、支付时间等。
主办券商应遵循覆盖成本的基本原则，合理收取持续督导费用。
第四章 持续督导变更
第四十条 主办券商应与所推荐挂牌公司签订持续督导协议，自公司挂牌之日起履行持续督导工作职责。
第四十一条 出现以下情形之一的，主办券商和挂牌公司可以解除持续督导协议：
（一）主办券商不再从事推荐业务；
（二）挂牌公司股票终止挂牌；
（三）主办券商和挂牌公司协商一致决定解除持续督导协议；
（四）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
因情形（三）解除持续督导协议的，应有其他主办券商承接持续督导工作，主办券商和挂牌公司应事前报告全国股份转让系统公司。
第四十二条 主办券商履行持续督导职责期间未勤勉尽责的，其责任不因解除持续督导协议而免除。
第四十三条 承接持续督导工作的主办券商应与挂牌公司签订持续督导协议，并自持续督导协议签订之日起履行持续督导职责。
第五章 自律管理
第四十四条 全国股份转让系统公司对主办券商持续督导工作进行自律管理，记录并视情况公示主办券商及其持续督导人员的执业情况、违规行为等信息。
第四十五条 主办券商及其持续督导人员出现以下情形之一的，全国股份转让系统公司视情形对主办券商及其相关人员采取约见谈话、责令接受培训、出具警示函、责令改正等自律监管措施：
（一）未建立或者未有效执行持续督导工作制度、工作底稿管理制度、信息隔离制度；
（二）未按规定对挂牌公司信息披露文件进行事前审查；
（三）未按规定对挂牌公司进行核查或者现场检查；
（四）未按规定对挂牌公司相关人员进行培训；
（五）未按规定向全国股份转让系统公司报告挂牌公司重大情况；
（六）全国股份转让系统公司规定的其他情形。
第四十六条 主办券商及其持续督导人员出现以下情形之一的，全国股份转让系统公司视情形对主办券商及其相关人员采取出具警示函、暂不受理文件、通报批评、公开谴责等自律监管措施或纪律处分；情形严重的，限制、暂停直至终止主办券商从事推荐业务；并视情节轻重，及时向中国证监会报告：
（一）持续督导工作底稿等与督导相关的文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，或者未按规定建立持续督导工作底稿；
（二）唆使、协助或者参与挂牌公司披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的信息；
（三）不配合全国股份转让系统公司自律管理工作；
（四）通过持续督导工作谋取不正当利益；
（五）严重违反诚实守信、勤勉尽责义务的其他情形。
第六章 附则
第四十七条 本指引由全国股份转让系统公司负责解释。
第四十八条 本指引自发布之日起施行。