全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号―发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告

全国中小企业股份转让系统有限责任公司关于发布《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号-发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》的公告
（股转系统公告〔2015〕80号）
为规范全国中小企业股份转让系统的优先股试点工作，根据《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》等有关规定，以及全国中小企业股份转让系统的相关业务规则，我司制定了《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号-发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》，现予以发布。
特此公告。
附件：《全国中小企业股份转让系统优先股业务指南第1号-发行备案和申请办理挂牌的文件与程序》
全国中小企业股份转让系统有限责任公司
2015年9月21日
附件
全国中小企业股份转让系统优先股业务指南
第1号--发行备案和办理挂牌的文件与程序
第一条 为了规范优先股发行备案和申请办理挂牌的文件与程序，根据《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》（以下简称《业务指引》）等业务规则，制定本指南。
第二条 发行人办理优先股发行备案和挂牌手续，适用本指南的规定。
第三条 发行人应当在验资完成后的10个转让日内，向全国中小企业股份转让系统有限责任公司（以下简称“全国股转公司”）接收申请材料的服务窗口（北京市西城区金融大街丁26号金阳大厦南门）报送以下文件。
办理豁免申请核准的优先股发行备案，发行人应当提交备案登记表（附件1）和该登记表中列明的备案文件。
优先股发行经中国证监会核准的，发行人申请办理优先股挂牌手续，应当提交优先股发行登记表（附件2）和该登记表中列明的文件。
经接收服务窗口人员核对，确认提交的文件齐备后，向发行人出具《材料接收确认单》。文件一经接收，未经全国股转公司同意，不得变更或撤回。
第四条 发行人在提交备案文件或申请挂牌文件的同时，应当向全国股转公司申请本次发行优先股的证券代码和证券简称（申请书模板参见附件5），并提交经发行人的法定代表人或其授权代表签字和加盖发行人公章的优先股转让服务协议（优先股转让服务协议提交一式四份，模板参见附件6）。发行人的法定代表人授权他人代为签字的，需同时提供授权委托书原件。
优先股证券代码和证券简称的申请、编制和分配等应当按照《全国中小企业股份转让系统证券代码、证券简称编制管理暂行办法》等相关规定办理。
第五条 全国股转公司对提交的文件的审查程序参照《全国中小企业股份转让系统股票发行业务指南》等规定办理。
第六条 全国股转公司对文件审查后出具优先股登记函，送达发行人并送交中国证券登记结算有限责任公司（以下简称“中国结算”）和主办券商。
发行人在领取优先股登记函之前，应当按规定缴纳挂牌费用。发行人在领取优先股登记函的同时，可一并领取本次发行优先股的证券代码和证券简称、优先股转让服务协议。
第七条 发行人按照中国结算的要求向中国结算申请办理优先股登记。
发行人在取得中国结算出具的优先股登记证明文件后，将优先股登记证明文件扫描件提交全国股转公司（扫描件可发送至电子邮箱：ywbl@neeq.org.cn），并确定优先股挂牌转让日期。
发行人在优先股挂牌转让前，应当披露优先股挂牌转让公告。挂牌转让公告应当明确本次登记优先股的转让日。
发行人在披露优先股转让公告的同时，应当披露定向发行优先股说明书、发行情况报告书、主办券商推荐工作报告和法律意见书。
附件1
优先股发行备案登记表
（豁免申请核准的优先股发行适用）
项目
内容
备注
一、发行基本信息

发行人名称

发行前的优先股股本

本次新增优先股股本

发行价格、票面股息率

募集资金总额

本次发行优先股的会计处理方式

募集资金用途

二、中介机构信息


主办券商


会计师事务所


律师事务所


资产评估机构（如有）


三、备案材料清单
公司向全国股转公司提交的备案申请报告

公司董事会决议

公司股东大会决议

特定行业主管部门出具的监管意见（如有）

定向发行优先股说明书

认购公告

与发行对象签署的认购合同

验资报告

资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）

本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）

优先股发行情况报告书

主办券商关于本次优先股发行的推荐工作报告

律师事务所关于本次优先股发行的法律意见书

本次发行优先股收购资产相关的最近1年及1期（如有）的财务报告及其审计报告、评估报告（如有）

资产权属证明文件（如有）

资产生产经营所需行业资质的资质证明或批准文件（如有）

签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件

主办券商项目组及负责人的联络方式

全国股转公司要求的其它文件

XXX股份（有限）公司全体董事承诺：

“所有备案材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且电子文件
内容、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、
准确性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。
董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、
准确、完整。”
（全体董事签字处）

XXX股份（有限）公司（签章处）
201X年X月X日
附件2
优先股发行登记表
（经中国证监会核准的优先股发行适用）
项目
内容
备注
一、发行基本信息

发行人名称

发行前的优先股股本

本次新增优先股股本

发行价格、票面股息率

募集资金总额

本次发行优先股的会计处理方式

募集资金用途

二、中介机构信息


主办券商


会计师事务所


律师事务所


资产评估机构（如有）


三、文件清单
中国证监会的核准批文
向全国股转系统申请优先股挂牌的报告
验资报告
与发行对象签署的认购合同
资产权属证明文件（如有）
优先股发行情况报告书
主办券商关于本次优先股发行的推荐工作报告
律师事务所关于本次优先股发行的法律意见书
资信评级机构为本次发行优先股出具的资信评级报告（如有）
本次发行优先股的担保合同、担保函、担保人就提供担保获得的授权文件（如有）
签字注册会计师、律师或资产评估师执业证书复印件及其所在机构的执业证书复印件
主办券商项目组及负责人的联络方式
全国股转公司要求的其它文件
XXX股份（有限）公司全体董事承诺：

“以上所有材料均不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且光盘内容
、格式与纸质材料一致。XXX股份（有限）公司全体董事对其真实性、准确
性、完整性、一致性承担个别和连带的法律责任。
董事XXX、XXX因…（具体和明确的理由）不能保证XX材料真实、
准确、完整。”

（全体董事签字处）


XXX股份有限公司（签章处）
201X年X月X日
附件3
挂牌公司优先股发行备案报告模板
（豁免申请核准的优先股发行适用）
XXXX股份（有限）公司优先股发行备案报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX股份（有限）公司经XXXX证券股份有限（或有限责任）公司推荐，于XXXX年XX月XX日在全国中小企业股份转让系统（或原代办股份转让系统）挂牌。
XXXX于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行优先股发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权普通股股东所持表决权2/3以上通过【已发行优先股的，同时经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过】，决议批准本次优先股发行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次发行的优先股进行了认购。本次优先股发行对象包括符合投资者适当性规定的合格投资者X名，发行对象未超过二百人，且相同条款优先股的发行对象累计未超过二百人。
截止审议本次优先股发行的股东大会的股权登记日XXXX年XX月XX日，我司共有X名在册普通股股东，本次发行后，持有相同条款的优先股股东X名，优先股股东和普通股股东合并累计人数不超过二百人，本次优先股发行符合豁免向中国证监会申请核准的条件。
本次优先股发行总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。现特向贵公司申请备案，并请予出具优先股登记函。
XXXX股份（有限）公司
（盖章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次发行优先股登记明细表
公司全称：XX股份（有限）公司优先股证券简称：优先股证券代码：单位：股
序号
优先股股东姓名或名称
身份证或注册号
本次发行优先股数量（股）
本次限售优先股数量（股）
不予限售的优先股数量（股）
1
?????2
?????3
?????合计



附件4
申请办理优先股挂牌的报告模板
（经中国证监会核准的优先股发行适用）
XXXX股份（有限）公司申请办理优先股挂牌的报告
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
XXXX股份（有限）公司于XXXX年XX月XX日召开董事会，审议通过了拟进行优先股发行的决议。XXXX年XX月XX日公司召开临时股东大会，经出席会议的有表决权普通股股东所持表决权2/3以上通过【已发行优先股的，同时经出席会议的优先股股东（不含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过】，决议批准本次优先股发行。
XXXX年XX月XX日，中国证监会以XXXX号文核准本次优先股发行。
XXXX年XX月XX日至XX月XX日，发行对象就本次发行的优先股进行了认购。本次发行优先股总计XXXX万股，其中限售XXXX万股，不予限售XXXX万股（详见附表）。
现特向贵公司申请优先股挂牌，并请予出具优先股登记函。
XXXX股份（有限）公司
（盖章）
XXXX年XX月XX日
附表
本次发行优先股登记明细表
公司全称：XX股份（有限）公司优先股证券简称：优先股证券代码：单位：股
序号
优先股股东姓名或名称
身份证或注册号
本次发行优先股数量（股）
本次限售优先股数量（股）
不予限售的优先股数量（股）
1
?????2
?????3
?????合计



附件5
______股份有限公司优先股
证券简称及证券代码申请书
全国中小企业股份转让系统有限责任公司：
我公司优先股拟在全国中小企业股份转让系统挂牌转让。特向贵公司申请优先股证券简称及证券代码。优先股证券简称拟定为______。
请予核定。
申请公司经办人签名：
联系电话：
传真：
______股份有限公司
（公章）
年 月 日
附件6
全国中小企业股份转让系统
优先股转让服务协议
甲方：全国中小企业股份转让系统有限责任公司
法定代表人：
住所：
联系电话：
乙方：股份有限公司
法定代表人：
住所：
联系电话：
第一条 甲方是全国中小企业股份转让系统（以下简称“全国股转系统”）的运营管理机构，负责组织、监督非上市公众公司和注册在境内的境外上市公司的优先股转让及相关活动，实行自律管理。乙方是【选填以下一项】。
（一）豁免申请核准发行优先股的挂牌公司，已向甲方提交了优先股发行备案文件；
（二）经中国证监会核准发行优先股的非上市公众公司，已取得中国证监会核准发行优先股，并已向甲方提交了申请优先股挂牌的相关文件；
（三）经中国证监会核准发行优先股的注册在境内的境外上市公司，已取得中国证监会核准发行优先股，并已向甲方提交了申请优先股挂牌的相关文件。
第二条 为规范乙方优先股在全国股转系统的挂牌转让行为，明确双方权利与义务，甲乙双方根据《合同法》、《公司法》、《证券法》、《国务院关于开展优先股试点的指导意见》、《优先股试点管理办法》、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》、《全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）》、《全国中小企业股份转让系统优先股业务指引（试行）》等规定，签订本协议。
第三条 甲方的权利：
（一）甲方有权在有关法律、行政法规、中国证监会相关规定授权范围内对乙方实施日常监管；甲方有权依据全国股转系统业务规则、细则、指引、通知等规定（以下简称“甲方业务规则”）对乙方的优先股挂牌、转让、终止挂牌等行为进行管理。
（二）甲方有权依据经中国证监会批准的收费标准收取挂牌费。
第四条 甲方的义务：
（一）甲方应当依据有关法律、行政法规及中国证监会相关规定制定甲方业务规则并及时公布，为乙方及其他市场主体参与市场活动提供制度保障。
（二）甲方负责运营、管理全国股转系统、发布市场信息，为乙方及其他市场参与主体提供正常的信息环境。
（三）甲方负责提供优先股转让平台及相关设施，安排乙方优先股挂牌，组织乙方优先股转让活动。
（四）甲方负责提供信息披露服务平台，安排乙方首次挂牌信息披露及日常信息披露。
（五）甲方应当接受乙方的咨询，对其优先股挂牌转让等操作提供必要的指导。
第五条 乙方的权利：
（一）乙方有权向甲方咨询优先股挂牌转让等操作事宜，并获得甲方的指导。
（二）乙方有权获得甲方提供的优先股转让、信息披露平台及相关设施服务。
第六条 乙方的义务：
（一）乙方同意接受甲方的日常监管及管理。
（二）乙方承诺遵守法律、法规、规章等规范性法律文件。乙方进一步承诺遵守甲方业务规则，履行包括但不限于规范公司治理、信息披露等义务。乙方应保证并责成其包括董事、监事、高级管理人员在内的全体员工理解并遵守本协议内容。
（三）乙方及其董事、监事和高级管理人员在其优先股挂牌时和挂牌后作出的承诺文件为本协议不可分割的一部分，是本协议的附件。乙方应保证其董事、监事和高级管理人员签署该等承诺文件。
（四）乙方应按本协议约定向甲方缴纳挂牌费。
（五）乙方应按要求参加甲方组织的业务培训。
（六）乙方应当以书面形式及时通知甲方任何导致乙方不再符合优先股挂牌要求的公司行为或其他事件。
第七条 挂牌费：
（一）优先股挂牌费包括挂牌初费和挂牌年费，由甲方依据经中国证监会批准的收费标准收取。
（二）乙方每次发行优先股，应按次缴纳优先股挂牌初费。每次优先股挂牌日前，乙方应当缴纳按照该次挂牌的优先股股本计算的挂牌初费。
（三）乙方应当在每年7月15日以前一次性缴纳按照公司上一年度末的优先股总股本计算的本年度挂牌年费。
（四）每次发行的优先股，挂牌当年的挂牌年费，按照该次发行的优先股股本和实际挂牌月份（自挂牌日的次月起计算）予以折算，与挂牌初费一并缴纳。
（五）乙方逾期缴纳挂牌费，甲方有权每日按应缴纳金额的3‰收取滞纳金。
（六）经甲方催告后，乙方于10个工作日内仍未缴纳的，甲方有权对乙方采取监管措施，并保留向乙方主张其违约造成之全部损失的权利。
（七）乙方优先股终止挂牌后，已经交纳的挂牌费不予返还。
第八条 本协议的执行与解释适用中华人民共和国法律。
第九条 本协议未尽事宜，双方应依照有关法律、法规、规章及甲方业务规则执行。
第十条 与本协议的解释或执行有关的争议及纠纷，应首先由甲乙双方通过友好协商解决。若自争议或者纠纷发生之日起的30天内未能通过协商解决，任何一方均可将该项争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会按照当时适用的仲裁规则进行仲裁，仲裁地点为北京。仲裁裁决为最终裁决，对双方均具有法律约束力。
第十一条 双方一致同意，本协议生效后，如因适用的法律、法规、规章等规范性法律文件及甲方业务规则发生变化，导致本协议相关条款内容与修订或新颁布的上述法律、法规、规章、甲方业务规则等内容相抵触，本协议该部分条款将自动变更并以修订或新颁布的相关法律、法规、规章、甲方业务规则内容为准。
尽管有前款内容，本协议其他不与有关法律、法规、规章、甲方业务规则内容相抵触的条款持续有效。
第十二条 乙方申请终止或被甲方终止其全部批次优先股在全国股转系统挂牌的，本协议自终止挂牌之日自动解除。本协议解除不影响甲方依法向乙方主张本协议项下未结费用、滞纳金支付的权利。
第十三条 本协议自双方签字盖章之日起生效。双方可以以书面方式对本协议作出补充，经双方签字盖章的有关本协议的补充协议是本协议的组成部分，与本协议具有同等法律效力。
第十四条 本协议一式肆份，双方各执贰份。
（以下无正文）
甲方（公章）：_____ 乙方（公章）：_____
法定代表人 _____ 法定代表人 _____
或授权代表（公章）：_____ 或授权代表（公章）：_____
___年___月___日 ___年___月___日