否定股权转让协议效力，助被告摆脱连带还款责任

李玲自2023年开始在泰州执业，是北京盈科（泰州）律师事务所的专职律师，同时担任凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员以及泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师。执业以来，她处理案件超300件，其中刑事纠纷案件超150件，离婚纠纷案件超100件。

2023年7月，浙江省宁波市镇海区法院受理了廖XX起诉钱XX等被告的民间借贷纠纷案。原告廖XX主张，2018年9月其与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款，后因被告未办理股权变更、管理混乱，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。钱XX居住在江苏省泰兴市，委托李玲和王XX作为诉讼代理人。李玲接到委托后，第一时间会见了钱XX，了解案件详情，并开始初步调取相关证据。

在调查过程中，李玲团队全面核查了2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件等。通过调查发现，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利，而案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条（民办非企业单位不得从事营利性经营活动）、第二十一条（资产不得侵占、私分）以及《民办教育促进法》第十九条（非营利性民办学校举办者不得取得办学收益）的规定。根据《民法典》第一百五十三条第二款，该协议应认定为无效合同，这为否定原告以该合同主张债权奠定了法律基础。同时，通过微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音以及款项流向凭证、《代持股份协议》等证据，构建了证据链，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人，且收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项。此外，还发现顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

在案件审理的关键节点，李玲制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力，明确股权转让协议因违法而无效，原告以无效合同主张债权无法律基础；第二层，厘清法律关系主体，证明钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”；第三层，反驳债权主张，指出案涉款项已由实际债务人超额返还。在两次庭审中，李玲重点强调“合同无效后的责任归属”应由实际收款人或受益人承担，“钱XX无过错无获益”，仅代转款项、无实际权利，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。此外，李玲还配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。同时，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。这一案件结果具有多方面的典型意义。首先，准确认定了合同的性质和责任主体，避免了无辜当事人承担不必要的法律责任。其次，为类似以股权转让为名的借贷纠纷提供了裁判参考，强调了合同效力审查的重要性。再者，体现了证据在案件审理中的关键作用，通过梳理和固化证据，成功支持了辩护观点。最后，彰显了律师在复杂案件中精准把握法律关系和有效运用辩护策略的重要性。

在司法实践中，民间借贷纠纷中以股权转让为名掩盖借贷关系的情况较为常见。法院在审理此类案件时，会综合审查合同的效力、款项的流向、当事人的真实意思表示等因素。对于合同效力的认定，会严格依据相关法律法规，判断是否违反强制性规定。在责任主体的认定上，会根据当事人在交易中的实际地位和行为来确定。同时，证据的收集和运用也至关重要，完整、有效的证据链能够有力支持当事人的主张。李玲律师在钱XX民间借贷纠纷案中的成功辩护，为处理此类案件提供了有益的借鉴，也体现了律师在维护当事人合法权益方面的重要作用。