一审被判返款10万余元！律师二审精准抗辩助力企业零责任胜诉

某网络传媒有限公司作为省级代理商，在一审中遭遇了不利局面。对方某网络科技有限公司以合作平台停运、合同目的无法实现为由，起诉要求解除合同、返还服务年金100万余元并支付违约金。一审法院未严格区分合同主体与责任边界，错误认定该网络传媒有限公司存在“选任产品不当”，判决其返还服务费10万余元。

律师的核心论证

公司方的抗辩理由

对方认为合作平台停运导致合同目的无法实现，该网络传媒有限公司应承担返还服务年金和支付违约金的责任。

律师的法律反击

1.合同性质与履行边界：依据《中华人民共和国民法典》中关于委托合同的规定，双方签订的《产品（服务）购买协议》系委托合同。毕晓娜律师指出，该网络传媒有限公司仅受托代采平台服务包，并且已经按约完成工作，委托事务全部履行完毕，后续平台运营风险与该公司无关。这是因为委托合同中，受托人完成委托事项后，风险通常由委托人承担。

2.责任主体明确：案涉平台由第三方公司负责运营维护，三方签订的《X代理协议书》明确约定平台运维义务归第三方。毕律师强调，平台停运系第三方原因，并非该网络传媒有限公司违约导致。在这种情况下，根据合同约定和法律规定，责任不应由该公司承担。

3.一审存在严重程序与法律适用错误：一审将本案错误定为劳务合同纠纷，这属于案由认定错误。同时，一审遗漏了必须参加诉讼的第三方主体，且在第三方涉刑、资金未定性情况下未中止审理，程序严重违法。这种错误的程序操作可能导致事实认定不准确，加重了该网络传媒有限公司的责任。

最终法律结论：该网络传媒有限公司不存在违约行为，不应承担返还服务费和支付违约金的责任，一审判决错误，应予以撤销。

仲裁/判决结果

甘肃省兰州市中级人民法院经审理，全面采纳了毕晓娜律师的代理意见。法院认定一审事实认定错误、法律适用不当、程序违法，最终判决撤销一审判决，驳回对方全部诉讼请求。这意味着该网络传媒有限公司无需返还10万余元的服务费，成功避免了损失。同时，法院驳回了对方公司的其他抗辩。

行业启示与律所价值

企业常见的错误认知

企业在签订合同和处理合同纠纷时，往往容易忽视合同性质的准确界定和责任的明确划分。就像本案中，一审法院错误地认定合同性质，导致责任划分错误。很多企业也可能认为只要合同目的无法实现，就可以要求对方承担全部责任，而忽略了合同中关于责任分配的具体约定。

本案确立的裁判规则

本案明确了在委托合同中，受托人完成委托事项后，后续运营风险通常由委托人承担。同时，在多方法律关系中，应严格按照合同约定确定责任主体，不能随意突破合同相对性加重一方责任。此外，在诉讼过程中，准确认定案由和保障诉讼程序的合法性至关重要。

对用人单位的警示

企业在签订合同前，应仔细审查合同条款，明确合同性质和双方的权利义务。在遇到合同纠纷时，要及时寻求专业律师的帮助，避免因自身对法律的不了解而承担不必要的责任。同时，要重视诉讼程序的合法性，确保自身的合法权益得到保障。

对劳动者的启示

虽然本案是企业间的合同纠纷，但对于劳动者也有一定的启示。在签订劳动合同时，劳动者也应明确合同性质和自身的权利义务，遇到纠纷时要通过合法途径维护自己的权益。

律师在该类案件中的专业价值总结

毕晓娜律师在本案中展现了卓越的专业能力。在证据组织方面，她提交了银行电子回单、工作沟通记录等关键证据，完整证明了该网络传媒有限公司已完成委托事务。在法律定性上，精准厘清了委托合同与代理协议的边界，指出一审案由错误。在庭审策略上，严谨论证，强势抗辩，最终为企业实现了零责任胜诉。这充分体现了律师在复杂商事合同纠纷中的重要作用，能够帮助企业避免损失，维护合法权益。

10万余元的返款争议，不仅仅是金钱的问题，更是合同公平与法律正义的体现。毕晓娜律师凭借专业的法律知识和精湛的庭审技巧，为企业扭转了不利局面，彰显了法律的力量和律师的价值。