货款99万债权人代位权纠纷，律师精准论证突破程序壁垒

本案中，原告廊坊市某商贸有限公司（以下简称商贸公司）与第三人中国某（集团）有限公司（以下简称集团公司）签订了《XX路（城区段）拓宽改造工程人道砖、盲道砖买卖合同》及补充协议。商贸公司交付货物后，集团公司仅支付部分货款，仍剩余99万元未支付。原因是被告廊坊某集团有限责任公司（以下简称集团有限责任公司）一直未向集团公司支付货款，导致集团公司无法向商贸公司支付剩余款项。商贸公司遂以债权人代位权纠纷为由，将集团有限责任公司诉至法院，要求其支付剩余货款99万元，并承担诉讼费。

律师的核心论证

集团有限责任公司提出抗辩：一是与商贸公司不存在案涉买卖合同关系，无义务支付货款；二是集团公司已通过诉讼方式向其积极主张债权，“怠于行使”的状态已不复存在，商贸公司主张代位权诉讼失去意义；三是集团公司有充足财产偿还债务，商贸公司可直接起诉集团公司实现债权。

针对这些抗辩，赵孟亮律师进行了有力反击：

1.法律依据引用：依据《中华人民共和国民法典》第535条规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：商贸公司对集团公司的债权合法有效且已到期，集团公司对集团有限责任公司的债权同样是合法到期债权，符合代位权诉讼的债权要件。

“怠于行使”状态的认定：虽然集团公司后来起诉了集团有限责任公司，但商贸公司提起本案诉讼时，集团公司并未提起该诉讼，存在怠于行使权利的情况。而且集团公司存在较多执行案件，对外负债数额较大，其诉讼的案涉款项可由集团有限责任公司向集团公司主张的款项当中予以扣除，因此不存在代位权消失的状态及情况。

代位权诉讼的必要性：集团公司虽有一定规模，但当前资金压力大，无法及时支付商贸公司的货款，影响了商贸公司到期债权的实现，商贸公司通过代位权诉讼维护自身权益是合理且必要的。

3.最终法律结论：集团公司在商贸公司起诉时存在怠于行使债权的情况，影响了商贸公司到期债权的实现，商贸公司依法有权提起代位权诉讼，集团有限责任公司应在欠付集团公司工程款范围内给付商贸公司货款。

仲裁/判决结果

永清县人民法院经审理后，依照《中华人民共和国民法典》第535条、第537条，《最高人民法院关于适用＜中华人民共和国民法典＞合同编通则若干问题的解释》第40条第2款规定，判决被告廊坊某集团有限责任公司于本判决生效之日起十日内在其欠付第三人中国某（集团）有限公司的工程款范围内给付原告廊坊市某商贸有限公司货款99万元。案件受理费13,700元，由被告廊坊某集团有限责任公司负担。同时，法院驳回了集团有限责任公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在企业经营中，常见的错误认知是认为只要债务人已通过诉讼主张债权，就不存在“怠于行使”的情况，债权人不能再行使代位权。但本案确立的裁判规则是，判断债务人是否“怠于行使”债权，应以债权人提起代位权诉讼时的情况为准。

这对用人单位警示是，应及时履行债务，避免因自身违约行为引发债权人代位权诉讼，给自己带来不必要的法律风险和经济损失。对劳动者的启示是，当自身债权受到影响时，要善于运用法律武器，通过合法途径维护自己的权益。

赵孟亮律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他紧扣关键证据，梳理了大量合同、结算书、转账记录等，为案件提供了坚实的证据支持；在法律定性上，精准把握《民法典》中关于债权人代位权的规定，准确认定集团公司“怠于行使”债权的状态；庭审策略上，针对被告的抗辩，有条理地进行反驳，有力地维护了当事人的合法权益。99万货款不是小事，它体现了法律对债权人合法权益的保护，也彰显了律师在复杂法律纠纷中的专业价值。