股权转让起纠纷，律师如何驳回返还诉求？

可祁X发现，案涉协议签订时某公司注册资本仅为200万元，后来才增资至2000万元，而且自己实缴出资额只有40万元。祁X觉得况X没按协议约定，把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这构成了违约。于是，祁X把况X和某公司告到了湖北省武汉市江汉区人民法院，要求况X返还240万元股权转让款，还要支付资金占用利息，同时承担全部诉讼费用。

况X和某公司委托了湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师来处理这个案子。喻佑松律师仔细分析后，提出了一系列抗辩意见。他指出，案涉股权转让实际上分两次完成，2019年6月、2020年6月况X分别向祁X转让15%、5%股权，祁X也都完成了对应价款支付，而且两次转让时某公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议里关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符。况X从来没承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，他只是持股35%的股东，没权力代表其他股东作出等比例增资的承诺，双方也不可能对未发生的增资事宜作出约定。

另外，协议里写的1400万元是某公司当时的实际估值，股权转让价款是按这个估值算的，不是对应注册资本。祁X作为公司股东已经拿到了56万余元股权分红，案涉股权实际价值超过了转让价款，他的主张不符合市场交易逻辑。祁X从2019年8月起就在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本及实缴情况很了解，不会陷入认识错误，协议里那些不符内容不是双方真实意思表示。某公司2021年11月增资至2000万元的股东会决议，祁X也签字确认了，新公司章程明确股东要按期足额缴纳认缴出资额，祁X得自己承担增资后的实缴义务。而且，案涉协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，他提起诉讼是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼迫况X等人回购他的股份，不是因为股权转让有违约情形。

法院经过审理，查明祁X和况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X都签字确认了。祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录也能证明，祁X知道股权转让价款是按某公司1400万元估值计算的。案涉协议签订前，双方就完成了股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况是知情的。某公司2021年增资至2000万元的决议祁X也签了字，他认缴出资额增加后实缴义务得自己承担。

最终，法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求依据不足，判决驳回他的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

从这个案子能得到一些启示。咱们在签订股权转让协议时，一定要仔细了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资等，避免出现误解。签协议前要明确约定双方的权利和义务，特别是关于出资、分红等重要事项。一旦发生纠纷，要及时收集相关证据，维护自己的合法权益。

喻佑松律师是武汉大学硕士，从2023年开始执业，执业以来承办了数百起民事案件。在这个案子里，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据形成完整证据链，专业运用法律规定明确法律关系，成功维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。