他起诉返还股权转让款，结果诉求被驳回

祁X和况X在2020年6月24日签订了《(公司股东)个人股权转让协议书》。协议里说某公司注册资本1400万元、实收资本1400万元，况X把自己持有的某公司20%股权（认缴股本280万元、实缴股本280万元）以280万元的价格转让给祁X。祁X分多笔把全部股权转让款都付了。可祁X发现，协议签订时某公司注册资本才200万元，后来才增资到2000万元，而且自己实缴出资额只有40万元。祁X觉得况X没按协议约定把转让股权对应的280万元出资额实缴到位，这构成了违约，于是要求况X返还240万元股权转让款，还得支付资金占用利息，并且承担全部诉讼费用。

况X和某公司委托了湖北谦牧律师事务所的喻佑松律师来代理这个案子。喻佑松律师提出了一系列抗辩意见。首先，这次股权转让实际上分两次完成，不是协议里说的一次性转让。2019年6月和2020年6月，况X分别向祁X转让了15%和5%的股权，祁X也都付了对应价款，而且两次转让时某公司注册资本都是200万元，并且已经全部实缴，协议里关于注册资本、实缴股本的描述和事实不符。其次，况X从来没承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，况X只是某公司持股35%的股东，没权力代表其他股东作出等比例增资的承诺，双方不可能对还没发生的增资事宜作出约定。再者，协议里写的1400万元是某公司当时的实际估值，股权转让价款是按这个估值算的，不是对应注册资本，而且祁X作为公司股东已经拿到了56万多元的股权分红，案涉股权实际价值超过了转让价款，祁X的主张不符合市场交易逻辑。另外，祁X从2019年8月起就在某公司担任采购、行政核心岗位，对公司实际资产、注册资本和实缴情况很了解，不可能被误导，协议里那些不符的内容不是双方真实意思表示。还有，某公司2021年11月增资到2000万元的股东会决议祁X也签字确认了，新公司章程明确规定股东要按期足额缴纳认缴出资额，祁X得自己承担增资后的实缴义务。最后，协议签订的真实目的是祁X要求况X及相关人员对公司固定分红作出承诺，祁X起诉是因为行业利润率下降、公司现金流紧张，想逼迫况X等人回购他的股份，不是因为股权转让有违约情况。第三人某公司也完全同意况X的这些抗辩意见。

法院经过审理查明，祁X和况X的股权转让确实分两次完成，祁X分别付了210万元和70万元受让15%和5%的股权，某公司就股权转让开了股东会并形成决议，祁X都签了字。祁X配偶和况X配偶的微信聊天记录也能证明，祁X知道股权转让价款是按某公司1400万元估值算的。协议签订前，双方就完成了股权转让款支付和股权变更登记，祁X对公司实际情况是知情的。某公司2021年增资到2000万元的决议祁X也签了字，他认缴出资额增加后实缴义务得自己承担。

这个案子的核心争议焦点是况X有没有股权转让违约行为，要不要向祁X返还240万元股权转让款。祁X觉得股权转让款和实缴出资额有差额，况X没履行实缴出资承诺就是违约。但法院结合案件事实和证据，有了不同的认定。一是祁X在股权转让股东会决议上签了字，他知道自己受让股权对应的实缴出资额，也知道股权转让价款是按公司估值算的；二是股权转让价格是双方协商确定的，280万元转让款是祁X和况X自愿达成的合意，是双方真实意思表示；三是协议签订前，股权转让款支付和股权变更登记都完成了，协议里和实际不符的内容没误导祁X；四是股东实缴出资的工商登记和股权转让款支付是不同的法律关系，不能因为二者金额不一致就认定转让方违约。

最终，湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，认为祁X的诉讼请求没依据，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自己承担。

从这个案子可以看出，在股权转让交易中，各方都要明确自己的权利和义务，签订协议时要仔细审查各项条款。对于受让方来说，不能只看协议表面内容，要深入了解公司的实际情况。转让方也要按照协议履行自己的义务，避免产生纠纷。

喻佑松律师从2023年开始执业，执业至今承办了数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元，还承办过多起有影响力的刑事案件。他是武汉大学硕士，现在是湖北谦牧律师事务所的合伙人律师。在这个股权转让纠纷案件中，正是因为他多年积累的办案经验，能精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，才成功说服法院采纳全部抗辩意见，维护了委托人的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。