土地开发合作管理费纠纷，律师精准抗辩，助力企业回款335万

昆明xx投资开发集团有限公司在与云南XX、云南Xx房地产开发经营有限公司的土地一级开发合作中，虽有协议约定可收取管理费和投资回报，但多年来未收到款项。公司仅持有立项批复、协议、审计报告等基础材料，面对被告可能提出的时效及约定效力等问题，处于明显的信息和证据劣势。2025年案件立案后，汤思骑律师在云南省昆明市XX区人民法院开庭审理前介入此案。

汤思骑律师执业于云南勤业律师事务所，执业证号为15301202410844808。他从业至今累计承办案件已逾300件，成功办理合同纠纷相关案件200余件，在处理此类合同纠纷方面经验丰富。汤思骑律师深知在土地开发合作纠纷中，合同约定的效力以及诉讼时效是关键要点，他初步决定从梳理合同条款和相关法律规定入手，寻找对被告抗辩的有力反驳点。

距离案件开庭还剩6天。

第1天，汤思骑律师完成委托手续后，当晚仔细研究了《项目公司设立协议》，梳理出管理费和投资回报相关条款，并与《昆明市土地储备支出核算管理办法》进行对比分析。

第2天，汤思骑律师收集整理被告一的财务审计报告、法律文书等证据，以证明被告一实际取得了管理费，且管理费约定未违反法律规定。同时，联系相关证人，准备让其出庭作证。

第3天，汤思骑律师前往法院，查阅案件卷宗，了解原告提交的证据情况，并对证据进行分类和标注，找出原告证据中的薄弱点。

第4天，汤思骑律师组织团队进行模拟庭审，针对原告可能提出的观点和证据进行预演，制定应对策略。同时，对诉讼时效问题进行深入研究，确定从债权债务与履约保证金返还事项的对抗关系来论证未过时效。

第5天，汤思骑律师将所有证据整理成册，按照法院要求的格式和内容进行完善，并撰写详细的代理词，阐述被告的观点和理由。

第6天，汤思骑律师在庭审中，围绕《项目公司设立协议》的性质及效力、管理费和投资回报的性质及约定效力、诉讼时效等争议焦点进行了有力辩论。他指出管理费约定指向《昆明市土地储备支出核算管理办法》规定的受委托实施土地储备单位的管理费，该费用不计入项目公司收入、与公司资本无关，未违反法律、行政法规的强制性规定，且被告一已实际取得该笔管理费，原告有权按20%分取。同时，强调案涉债权债务与履约保证金返还事项存在对抗，诉讼时效应自原告在保证金返还案件中提出反诉时（2024年3月27日）起算。

2025年X月XX日，法院作出判决，由被告云某某投资有限公司于判决生效之日起五日内支付原告XXX项下管理费（分成）XXX.68元，并以该款为基数按全国银行间同业拆借中心公布的一年期贷款市场报价利率计付自2024年3月27日起至款项实际付清之日止的利息；驳回原告昆某某投资开发集团有限公司的其他诉讼请求。

目前，该判决尚在执行中。汤思骑律师在诉讼期间已申请了财产保全，查封了被告一的部分资产。汤思骑律师告知当事人，若执行不到位，可依据保全裁定向法院申请拍卖该资产，这一安排为当事人保留了最后的受偿路径。