长沙承揽合同再审：无书面协议打破口头约定单价僵局

张X找过来的时候，手里攥着皱巴巴的二审判决书，连装材料的文件袋边角都磨起了毛。

他之前打一审赢了，结果二审直接翻过来，整个人懵了大半年，连去找对方协商的底气都没了。

聂嘉仪律师听完他讲完前因后果，第一反应是先把他手机里所有和工程相关的聊天记录、通话记录导出来，没直接下任何结论。

20xx年张X接的是贵州某工程公司的地坪漆施工活，双方从头到尾没签过书面合同，所有约定全靠电话和x信语音、文字碎片沟通。当时口头说好单价12.5元一平方米，包含混凝土和金刚砂两道工序。

工程全部做完之后，双方对着工程量核对完，对方确认了总欠款额，之后就玩起了失踪，既不回消息也不打款。拖了好几个月，对方突然冒出来，改口说当初说好的单价是9元一平方米，同样包含两道工序，放话说张X要是不同意这个价，剩下的钱就一直拖着不结。

工程早就交付使用了，张X手里除了零散的聊天记录，没有任何能直接卡死单价约定的书面协议，一审靠着零散的证据勉强撑下来胜诉，到了二审，法院采信了工程公司的说法，直接改判按9元每平方米结算。

换做大部分人，拿到二审判决可能就认了，毕竟没有直接证据能拍死当初的约定内容。

聂嘉仪律师先花了整整两天时间，把张X提交的所有材料摊在办公桌上逐页过，没有直接找法条下判断，先把所有能和这个项目沾边的信息全部摘出来。

她先把所有x信聊天记录按时间顺序从头到尾排了一遍，从最开始双方第一次聊项目报价的第XX条消息，到施工过程里每一次报进度、提材料需求的对话，再到最后双方对账的那几条记录，全部标注上对应的时间点。

之后她又把通话录音里提到价格、材料、工序的内容全部转成文字，和聊天记录的时间点一一对应，搭出了一条完整的交易时间轴。

沿着时间轴往下捋，整个项目的推进脉络一下子清晰了：最开始报工序价格的时候，双方就提到过混凝土铺设的市场价，之后施工过程里张X提交过金刚砂材料的采购单据，对方当时确认过材料进场数量，这些细节全部串起来，单独拎出来哪一件都算不上直接证据，但拼在一起刚好能对应上当初12.5元拆分9元混凝土加3.5元金刚砂的约定。

接下来聂嘉仪律师又找来了本地同时间段同类型地坪漆工程的行业惯例文件，把同区域、同工序的常规报价区间整理出来，对照本案里的施工量、材料用料，算出如果按对方主张的9元包含两道工序来算，连材料成本都覆盖不住，明显不符合正常工程交易的逻辑。

整个梳理过程里，张X好几次都觉得这些边角料证据没用，之前自己提交给二审法院也没被采信，没必要再费功夫整理。聂嘉仪律师只跟他说，再审阶段本来就没有百分百现成的铁证，要做的不是硬辩自己说的对，而是把整个交易的真实样子铺出来，让法院能顺着这些细节摸到当初双方谈合作的真实想法。

很多做工程的本地小施工队，平时接活图省事，总觉得大家口头说定就行，反正工程量最后要核对，不会出问题，真碰到翻脸不认人的发包方，才发现自己连最基础的书面协议都没签。

这类纠纷里最常见的误区，就是当事人自己整理证据的时候，只盯着和单价直接相关的那几条聊天记录往法院交，剩下的施工日志、材料采购单、阶段性付款的转款记录全丢在一边，最后提交的证据全是碎片，法官想还原事实都找不到衔接的线索。

还有不少当事人打完二审拿到不利判决，就觉得所有路径都走完了，再审申请的时效卡得很紧，拖着拖着错过提交材料的期限，连最后一次说理的机会都没了。

聂嘉仪律师处理这类合同纠纷多年，见过太多当事人因为一开始图省事儿省步骤，最后要花好几倍的精力去补漏洞。

她之前作为法律顾问团成员参与过不少大型国企的招拍挂、改制非诉项目，也处理过不少一审二审结果不理想的再审案件，习惯了从看起来没逻辑的零散材料里找串联的线索。这次的再审申请，她没有在庭审上空泛地说对方言而无信，而是把整根时间轴、配套的履约细节、行业常规报价依次摆出来，一步步推导当初双方约定的真实单价，辅助合议庭把之前二审没查清楚的事实细节全部核实到位。

最后再审法院采信了这组梳理出来的事实逻辑，撤销了二审判决，改判支持了张X原本的诉求。张X拿到判决文书那天，特意带了一包自家做的腊味往律所送，被聂嘉仪律师婉拒了，她只跟张X说之后再接活，哪怕关系再好，主要的单价、工序、结算节点，哪怕写个简单的纸面协议双方签个字，也比全靠口头约定稳。

聂嘉仪律师是长沙市律协民专委委员、长沙仲裁委员会调解员，同时也是湖南省律协民专委委员，之前还获得过省律师协会颁发的“优秀共产党员”称号，日常处理的案件涵盖刑事辩护、民商事合同纠纷，也常年为多家省市单位、大型国企提供法律顾问相关的法律服务。她在长沙处理本地的工程类合同纠纷时，一直坚持先把本地同行业的交易惯例摸清楚，不会拿着通用的办案模板套每一个案子。

做这行久了她发现，大部分普通人碰到合同纠纷踩的坑，从来都不是什么复杂的法律陷阱，大多都是一开始图省事不走书面流程、事后整理证据东落一件西落一件，等到不利判决出来才着急，反而要花更多成本去补救。与其等出了问题再想办法翻盘，不如最开始做交易的时候，把主要约定落在纸面上，把每一份履约相关的材料留好底，比什么事后补救都有用。