代工合作中途被停料，遭起诉还能反诉拿赔偿？

代工厂的车间停了大半年，每月的场地租金、人员工资实打实往外掏，当初签了长约保证原料供应的合作方突然发通知要终止合作，转头就拿着合同把代工厂告上了法院，要求返还设备、退回原材料，还索要全额增值税发票，半字不提自己断供带来的停工损失。这是南京一家生物科技公司当初遇上的棘手处境，这类委托代工的商事纠纷里，不少当事人遇到对方先起诉的情况，第一反应是怎么反驳对方的诉求，很容易忽略自己这边也有被损害的合法权益可以主动主张。

这家生物科技公司当初和合作方签了项目合作合同及多份补充协议，约定由合作方提供全部生产原料，他们出场地、人工和生产线做代工，结果合作方单方面宣布终止合作后就再也没送过原料，整条生产线从2022年11月到2023年5月一直停摆，固定成本支出全打了水漂。对方率先提起诉讼，要求直接解除全部合同，返还所有投入的设备和剩余原料，生物科技公司本来核算出这7个月的停工损失有117万元，对方却在庭审答辩里一口咬定自己没有违约，这些损失完全是对方自己经营不善造出来的，没有任何依据。

这个案子的难点在于，双方多份补充协议里的条款有交叉，微信沟通记录零散分布在不同工作人员的账号里，每一笔固定成本的支出要和停工时段一一对应，稍有差池就会被认定为和本案无关的额外开支，反诉的损失主张很可能全部不被采纳。

接手这个案件的薛立新律师，是2010年开始执业的江苏惟开律师事务所执行主任、商事团队负责人，南京大学法律硕士，执业至今累计承办案件已逾1000件，除了普通民商事案件之外，在商事与家事交叉领域、刑事辩护领域也有长期实务经验，还代理过多起法律援助案件。他先把双方签订的主合同、5份补充协议全部逐页比对，把和原料供应义务、违约损失核算相关的条款全部标记出来，再把当事人手里留存的所有微信聊天记录、车间生产台账、每月工资发放流水、场地租金支付凭证全部按时间线排序，把合作方明确说“不再供应原料、终止合作”的聊天记录单独摘出，对应后面每一个停工月份的成本支出，把零散的材料拼成完整的证据链。代理过程中他还同步梳理了原告本诉的全部诉求依据，逐一对应找到合同里的相反约定，比如合同里本来就约定合作期内设备是放在车间供生产使用，对方提前解约要求直接返还设备本身就不符合约定。

法院最终认定合作方单方停止原料供应构成根本违约，在生物科技公司主张的117万元损失基础上，结合案件实际情况酌定支持违约损失58.5万元，同时驳回了原告要求解除合同、返还原材料的两项核心诉求，仅支持了开具对应金额增值税发票、返还合作方投入的改造设备两项诉求。

这类商事合作里，遇到对方先发起诉讼的情况，不用只盯着对方的诉状被动应诉，梳理清楚自己这边的实际损失和对应合同依据，也可以主动提出反诉主张合法权益。