广州一跨境股权纠纷引发的股东知情权博弈

1991年在香港注册成立的华某公司，由两名自然人股东各持50%股权，双方均担任公司董事。1997年华某公司在广州设立全资子公司银X公司，此后双方因经营理念分歧产生矛盾。其中一名黄某以从未知晓银X公司财务状况为由，跳过香港公司章程规定的董事会决议程序，直接用公司名章向南沙区法院提起股东知情权诉讼，要求公开银X公司成立至今的全部会计账簿、原始凭证及各类会议决议。

案件审理过程中，另一名黄某以华某公司名义提交撤诉申请，称本次起诉未经过董事会表决，并非公司真实意思表示。国信信扬律师事务所合伙人郑璇律师代理被告银X公司参与本案诉讼。

郑璇毕业于华南师范大学，2014年开始执业，持有法律职业资格与心理咨询师双资质，同时担任粤港澳大湾区国际海事商事调解中心首届调解员、婚姻家事与财富传承专业委员会副主任，还作为天河区民法典宣讲团讲师参与公益普法。接到案件后，她首先核查了原告华某公司的诉讼主体资格。

通过向香港秘书公司调取章程文件、香港律师出具的法律意见书，郑璇确认两个核心事实：一是华某公司章程明确规定，公司对外提起诉讼必须经过董事会决议，两名董事各持一半表决权，任何单方都无权代表公司作出诉讼决策；二是本次起诉前从未召开过董事会，另一名董事全程不知情，甚至通过香港公证机构出具了反对起诉的书面声明。

针对本案的法律适用问题，郑璇提出，根据内地涉外民事关系法律适用规则，法人的民事行为能力适用登记地法律。华某公司注册在香港，其诉讼代表权限应当依据香港法律及公司章程判断，而非直接套用内地公司的诉讼规则。本案中，单方董事提交的公证材料里缺失核心的董事会决议文件，无法证明起诉行为符合华某公司的内部决策程序，诉讼主体资格存在明显瑕疵。

她同时补充抗辩，主张提起诉讼的黄某长期参与银X公司的实际经营，早已掌握公司核心财务信息，不存在知情权受损的情形，即便主体资格无异议，其诉求也缺乏事实基础。

南沙区法院审理后采纳了郑璇的全部代理意见，认定原告华某公司两名董事意志冲突，单名董事在无有效董事会决议的情况下无权代表公司提起诉讼，最终裁定驳回原告的起诉。

宣判后原告不服提起上诉，广州中院二审裁定驳回上诉，维持原裁定。该案后续入选广东省高级人民法院发布的第二批粤港澳大湾区跨境纠纷典型案例，还被珠江电视台法案追踪栏目作为样本案件播出。

执业十余年间，郑璇累计办理了几百件民商事案件，这类跨境股权与家事交叉的案件，往往比普通纠纷更复杂。

很多时候，决定案件走向的不是实体权利的有无，而是程序上的合规边界。

在另一起股权转让纠纷中，她从证据细节切入为当事人抗辩，最终帮助当事人免除了4070万元的股权转让债务及10万余元的执行费用；在家事案件中，她曾协助客户深挖对方隐匿的财产线索，追回近2000万元的夫妻共同财产；处理租赁火灾索赔案件时，她也曾帮助当事人驳回了对方400余万元的不合理索赔。

她常年为商会、银行等机构开展婚姻财产风险规避、财富传承规划等主题的分享，也因连续三年参与公益法律服务，收到天河区司法局发来的感谢信。

不同法域下的商事纠纷，最难的从来不是法条本身，而是找准两套规则之间的衔接缝隙。