地下商业商铺买卖纠纷，律师助力买方完整保障房屋权益

在商业交易中，合同履行与权益保障至关重要。当遇到房屋买卖纠纷时，付款状态的认定直接决定了买方能否顺利获得房屋产权。这不仅关系到买方的财产权益，还可能影响到后续的商业经营或居住安排。上海申浩（成都）律师事务所的罗子湄律师代理的这起地下商业商铺买卖合同纠纷二审案，就为我们提供了一个极具参考价值的实战案例。

案情回溯

本案源于地下商业商铺买卖。某XX公司作为案涉商铺开发主体，先与某商管公司原法定代表人签订《房屋定购合同》，允许其指定第三方签订正式合同，后又与商管公司签订《委托代理合同》，委托其销售项目房源。买受人经商管公司推介购买案涉商铺，2017年分多笔向商管公司及指定个人账户支付购房款156万余元，商管公司将两套商铺已付款调整至案涉单套，对应921700元房款已付清。2020年8月，买受人与XX公司倒签落款时间为2016年的《商品房买卖合同》及补充协议。然而，XX公司以仅收到92170元房款、买受人未足额付款为由拒绝交房过户，并反诉要求解除合同、主张184340元违约金。买受人遂提起诉讼，要求XX公司交付房屋并协助办理不动产权登记，商管公司及相关自然人予以配合。

律师破局策略

一审阶段，XX公司提出抗辩，称案涉房屋不在委托代理范围内、商管公司无收款授权、买受人未尽谨慎注意义务。罗子湄律师则从多个方面进行法律反击：

1.销售代理外观的认定：依据《委托代理合同》相关条款以及售楼处现场交易场景，证明商管公司具备销售代理外观，买受人有合理信赖基础。根据《民法典》关于代理的规定，代理人以被代理人名义实施的民事法律行为，对被代理人发生效力。在此案中，商管公司的销售行为符合代理特征，买受人基于合理信赖与之交易，其权益应得到保护。

2.付款状态的确认：提交《物业更名申请审批表》，表明XX公司内部审批已确认“客户交款情况正常、无违约”，实质认可了买受人的付款状态。这一证据从公司内部流程角度证明了买受人付款的有效性。

3.代收房款行为的追认：结合合同倒签时间晚于付款时间、XX公司从未向买受人催收房款等事实，论证XX公司已以行为追认了商管公司的代收房款行为。在法律上，当事人一方以自己的行为表明接受对方履行的，视为对合同的追认。

4.内部纠纷与善意买受人的关系：明确指出XX公司与商管公司的内部权限约定、资金结算争议属于双方内部纠纷，不得对抗无过错的善意买受人。根据法律规定，内部约定不具有对外对抗效力，不能以此损害善意第三人的权益。

二审阶段，XX公司上诉主张一审事实认定错误、法律关系混淆。罗子湄律师针对性回应：

1.举证责任的承担：指出XX公司未能举证《可售房源清单》以证明案涉房屋排除在代理范围外，应承担举证不利后果。在民事诉讼中，当事人对自己提出的主张有责任提供证据，否则将承担不利的法律后果。

2.注意义务边界的强化：强调普通买受人的注意义务边界，内部禁止收款约定未对外公示，不具有对抗第三人的效力。这是基于保护交易安全和善意第三人的原则，要求合同双方的内部约定不能随意对抗不知情的第三人。

3.交易模式的印证：结合《房屋定购合同》中指定第三方签约的约定，进一步印证XX公司认可商管公司对外销售并对接签约的模式，倒签合同本身即是对交易整体的确认。这从合同约定和实际履行行为角度，证明了交易的合法性和有效性。

仲裁/判决结果

一审法院经审理判决，XX公司于判决生效之日起十日内向买受人交付案涉房屋，并协助办理不动产权证；驳回买受人对商管公司及相关自然人的诉讼请求；驳回XX公司全部反诉请求。一审案件受理费、保全费等合计16444元由XX公司负担。二审法院审理后认定一审判决认定事实清楚、适用法律正确，判决驳回上诉、维持原判，二审案件受理费14754元由XX公司负担。本判决为终审判决。

行业启示与律所价值

在房屋买卖交易中，企业常见的错误认知是认为可以凭借内部约定对抗善意买受人。本案确立的裁判规则是，代理销售行为的效力应综合考虑销售外观、内部审批等因素，内部纠纷不得对抗无过错的善意买受人。这对用人单位的警示是，在委托销售等商业活动中，应明确内部权限和责任，避免因内部管理问题引发纠纷。对劳动者而言，在交易过程中要注意保留相关证据，维护自身合法权益。罗子湄律师在该类案件中的专业价值体现在精准的证据组织、准确的法律定性和有效的庭审策略上。通过对案件事实的深入分析和法律规定的准确运用，为当事人争取到了最大的合法权益。

房屋买卖关系到当事人的重大财产权益，每一个细节都可能影响到交易的成败。罗子湄律师凭借专业的法律知识和丰富的实践经验，成功为买受人完整保障了房屋权益，再次证明了专业律师在解决复杂法律纠纷中的重要作用。