从民间借贷纠纷中厘清责任，为被告规避百万连带还款风险

2023年7月，浙江省宁波市镇海区法院受理了廖XX与钱XX等人的民间借贷纠纷案。原告廖XX主张2018年9月与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，支付转让款后因被告未办理股权变更等问题，与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，故诉请钱XX对本金及利息承担连带还款责任。钱XX委托了北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师。李玲律师接受委托后，第一时间会见钱XX并调取初步证据，对案件有了初步了解。

在调查阶段，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件。从这些资料中，他们发现XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》第四条、第二十一条以及《民办教育促进法》第十九条的规定。根据《民法典》第一百五十三条第二款，该协议应认定为无效合同，这为否定基础合同效力提供了关键依据。同时，微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项；《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX，构建起了厘清法律关系主体的证据链。此外，通过对顾XX委托他人向廖XX转账记录的梳理，发现可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价，为反驳债权主张提供了数据支撑。

在关键节点上，李玲律师采取了一系列动作改变了案件走向。两次庭审中，针对原告“钱XX应承担连带责任”的主张，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”应由实际收款人或受益人承担，“钱XX无过错无获益”，仅代转款项、无实际权利，同时反驳原告混淆法律关系的行为，明确“退股协议仅约束顾XX与原告”。在与司法机关沟通方面，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

最终，2024年1月19日法院作出判决。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人；驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求；判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。它明确了非营利性民办单位股权转让协议的效力判定标准，为类似案件提供了参考。清晰界定了代持人在相关法律关系中的责任，避免无责方承担不必要的连带责任。通过对款项流向和实际还款情况的审查，保障了实际债务人的合法权益，防止债权人不合理的债权主张。还体现了律师在复杂案件中通过精准的法律分析和证据梳理，维护当事人合法权益的重要作用。

在司法实践中，民间借贷纠纷涉及复杂的法律关系和证据审查。对于涉及非营利性民办单位的股权转让协议，法院会严格审查其是否违反法律强制性规定，以确定合同效力。在认定债务人时，会综合考虑款项流向、当事人之间的约定以及实际履行情况等因素。对于债权主张，会要求债权人提供充分的证据证明债权的存在和金额。同时，在案件审理过程中，法院会注重保障各方当事人的合法权益，避免无责方承担不必要的责任。李玲律师在这起案件中的代理思路和方法，为处理类似民间借贷纠纷提供了有益的借鉴，有助于推动司法实践中该类案件的公正、合理处理。