保供物资款“三角债”，律师用表见代理破局

在保供物资采购交易中，实务里普遍存在的争议焦点是买卖合同关系的认定。部分被告常以交易人员非其员工为由，否认与原告存在买卖关系。在仅有销售单和发票，缺乏明确合同的情况下，原告很难证明交易相对方。由于交易环节复杂，涉及多方人员沟通、第三方付款等情况，导致原告举证责任加重，难以清晰界定交易主体，其货款请求权面临不被支持的风险。

在上海一起保供物资款纠纷案件中，XX公司在疫情期间向吉贡XX供应猪肉，累计供货122,808元，吉贡XX支付51,467.5元后，剩余71,340.5元未付。吉贡XX否认买卖关系，称孙X和张X不是其员工，只是代付款。XX公司仅有销售单和发票，缺乏直接证据证明与吉贡XX存在买卖关系。在此情况下，上海赫法律师事务所接受XX公司委托。

黄俊华律师专注债权债务领域，围绕“XX公司与吉贡XX存在买卖关系”这一待证事实收集证据。一是调取微信群聊天记录，显示张X提供吉贡XX开票信息，孙X提供的提货联系人是吉贡XX法定代表人；二是XX公司已全额开具发票，吉贡XX未提异议且支付部分货款；三是吉贡XX确认孙X、张X为其销售、采购“联络人”。黄律师依据《民法典》第一百七十二条，提出即使孙X、张X非正式员工，其行为也构成表见代理。同时反驳吉贡XX“代付”说，指出开票抬头及付款后未更正或追索不符合常理。

上海市金山区人民法院作出一审判决，采纳黄俊华律师的观点，认定孙X、张X代表吉贡XX采购，双方存在真实买卖合同关系，判决吉贡XX支付XX公司货款71,340.5元。此案表明，在复杂交易中，发票、付款行为、交易习惯等可作为认定合同关系的依据。“表见代理”规则能有效应对被告以“非我方员工”逃避责任的情况，为解决同类债权债务纠纷提供了参考。