在商业活动中,债权人代位权纠纷并不少见,其复杂的法律关系和证据链条常常让当事人陷入困境。就像纳公司与XX公司的这起债权人代位权纠纷案件,涉及多方利益和复杂的债权债务关系,一旦处理不当,就可能给企业带来巨大的经济损失。
2025年12月1日,纳公司以债权人代位权纠纷为由,将XX公司诉至法院,同时列箐食品公司、箐集团公司、施X为第三人。纳公司称自己向箐系主体享有到期债权约289.7万元,且箐食品公司对XX公司享有到期债权,但箐系主体怠于行使权利,损害了自己的利益,故而请求法院判令XX公司直接向其支付代位款项。
其实在此之前,纳公司就曾以买卖合同纠纷起诉XX公司,主张双方存在《供货协议》,要求XX公司支付剩余货款。然而一审法院以证据不足驳回其诉讼请求,纳公司上诉后,宁德市中级人民法院于2025年作出判决,驳回上诉,维持原判。二审法院认定,纳公司与XX公司之间并非基于真实的买卖合意而签署《供货协议》,而是由施X利用XX公司渠道进行“走账开票”的事实具有高度可能性,还指出纳公司可基于其与施X及施X实际控制或关联主体之间的其他法律关系另行主张权利。
之后,箐食品公司于2025年9月25日申请诉前财产保全,要求冻结XX公司银行存款,并于2025年12月19日提起买卖合同诉讼,但在诉讼过程中,于2025年12月22日撤诉。原来,XX公司已通过仓库货物抵债、现金支付、向案外人借款等方式,向箐食品公司清偿了全部债务,双方确认债务总额,箐食品公司于2025年12月3日出具《结清证明》。纳公司这才转而提起本案代位权诉讼。
在这错综复杂的案件中,XX公司找到了福建福宁律师事务所的冯从福律师。冯从福律师自2014年开始执业,至今已有多年丰富的执业经验。他毕业于厦门大学法学院,法学功底扎实,深耕福建宁德,专注于刑事辩护、合同纠纷、交通事故、房地产与建设工程纠纷等领域,执业以来办理案件超千余件,为当事人挽回经济损失超亿元。同时,他还担任着宁德市律师协会常务理事、宁德市律师协会律师执业权益保障委员会主任等多项社会职务,在当地法律界有着较高的知名度和影响力。
面对这起债权人代位权纠纷案件,冯从福律师凭借其专业的法律知识和丰富的实践经验,制定了详细的代理策略。他提出了三点答辩主张:一是纳公司未举证证明其对箐食品公司、箐集团公司或施X享有合法、确定、到期的债权,基础债权债务关系缺乏事实依据;二是XX公司已举证证明对箐食品公司的全部债务已履行完毕,双方债权债务关系已消灭,纳公司主张的代位权依据不存在;三是请求驳回纳公司的全部诉讼请求,并解除财产保全。
在案件审理过程中,冯从福律师精准运用证据规则,以“债务已清偿”为核心抗辩切断代位权链条。他提交了《结清证明》、收款收据、借条、银行转账记录、箐食品公司撤诉裁定等一整套证据,完整呈现了“债务发生—催收—清偿—确认结清”的全过程,让法院清晰地看到XX公司对箐食品公司的债务已经消灭,从根本上否定了代位权成立的基础。
同时,冯从福律师以在先诉讼判决为依托,强化对“原告对第三人的债权不成立”的论证。他积极引用之前的判决中关于“纳公司与XX公司之间无真实买卖关系”“纳公司可另寻其他法律关系主张权利”等认定,指出纳公司虽经法院提示另案主张,却始终未能提供其与第三人之间存在合法、确定、到期债权的任何有效证据,使法院确信原告主张的基础债权缺乏事实依据。
对于纳公司主张的第三人“怠于行使”对XX公司的债权,冯从福律师也进行了有效反击。他指出,箐食品公司已于2025年9月申请诉前保全、于2025年12月提起诉讼,说明其不仅没有怠于行使,反而积极采取了法律措施。尽管最终撤诉,但撤诉的原因正是XX公司已主动清偿全部债务,而非第三人放弃权利,这一事实让原告的“怠于行使”主张不攻自破。
最终,法院经审理认为,箐食品公司与XX公司之间基于供货项目的货款已经结清,相关债权债务已消灭;在案证据无法证明XX公司与箐集团公司、施X之间存在其他债权债务关系;纳公司未进一步证明XX公司与第三人之间存在到期债权,应承担举证不利的法律后果。本案债权人代位权要素欠缺,无法成立,遂判决驳回纳公司的全部诉讼请求。
这一结果,为XX公司避免了近290万元的潜在支付责任。同时,因诉讼请求被驳回,财产保全的基础也已丧失,后续可依法申请解除保全措施,恢复公司正常资金流转。冯从福律师以其专业的法律素养和负责的执业态度,成功地为XX公司解决了这一复杂的法律纠纷。
冯从福律师一直秉持着“敬律师之业、行仁义之德、事辛苦之力、明法律之公”的执业理念。在这起案件中,他用自己的专业能力和敬业精神,为客户维护了合法权益,也为债权人代位权纠纷中的被告方提供了典型抗辩范例。他的成功不仅体现了他个人的专业价值,也为法律行业树立了榜样,让更多的人看到了律师在维护公平正义、解决法律难题方面的重要作用。
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