原告陈X和被告某房地产公司在20XX年X月X日签了《协议书》,要一起投资开发靖储20XX-拍-X号地块,这个地块是商住用途。按照协议,原告持股36.49%,投资1350万元,被告持股63.51%,投资2350万元,被告作为全权代表负责项目规划、手续办理和正常运作。
协议签了之后,原告实际投入了1200万元,被告投入110XXXX9662.55元,双方一起竞买了案涉土地使用权,土地登记在了被告名下。可从2015年到现在,都十多年了,因为城市规划调整、市场环境变化这些客观原因,项目开发一直停滞着。被告也没按约定推进项目建设,没完成开发义务,合同目的根本实现不了。
原告着急了,就提起了诉讼,要求解除协议书,处置共有财产。原告一开始的诉讼请求有三条,一是解除和被告在20XX年X月X日签的《协议书》;二是让被告返还投资款1200万元;三是让被告承担全部诉讼费用和律师代理费用。
审理的时候,原告变更了第二项诉讼请求,改成让被告拍卖、变卖位于靖江市横港南路南XX、原三马公司西侧地块土地使用权,在拍卖或变卖所得价款扣除相关税费、执行费用等必要支出后,剩余款项由原、被告按照出资比例分配。
这个案子的核心争议焦点有两个,一是双方签的《协议书》该不该解除;二是如果解除了,双方的投资款该怎么处理。
原告当时的处境很糟糕,项目停滞了十多年,投资款也拿不回来,就像钱打了水漂一样。而且被告明确表示没资金返还投资款,要是按照最初的诉讼请求,就算胜诉了也可能执行不了。
在这个案子里,邵如阳律师做了不少工作。首先是调整诉讼策略,原告原本要求被告返还投资款1200万元,考虑到被告的情况,邵如阳律师及时把诉讼请求变更为拍卖、变卖土地后按比例分配价款。这样既符合法律规定,又能避免“胜诉却无法执行”的风险。
然后是破解合同僵局,邵如阳律师充分论证了项目停滞逾十年、合同目的无法实现的事实,成功让法院认定合同履行陷入僵局,支持了原告解除合同的诉请,让原告从长期无法退出的困境中解脱出来。
邵如阳律师还正确运用了共有物分割规则,准确援引《民法典》第三百零四条,主张对无法分割的共有土地使用权通过拍卖、变卖方式处置,并按投资比例分配价款,这个方案得到了法院和被告的认可,实现了投资权益的最终变现。
为了给法院认定合同解除提供依据,邵如阳律师系统整理了协议书、投资款明细单及付款凭证、政府部门文件、被告请示文件等证据,构建了完整的证据体系。
在诉讼成本方面,通过变更诉讼请求,避免了高额评估费用和冗长的清算程序。最后法院判决案件受理费149300元由双方按比例分担,原告负担77800元,被告负担71500元,合理分担了诉讼成本。
法院最终判决解除双方协议书,被告要在判决生效后xx日内把案涉土地使用权对外公开拍卖或变卖,所得价款扣除必要费用后,原告分得52.11%、被告分得47.89%,同时驳回原告其他诉讼请求。
对比原告最初的糟糕处境,现在能按比例分配土地拍卖价款,拿回自己的投资权益,这个结果可以说是非常好了。这个案子能有这样的结果,关键在于及时调整诉讼请求和正确运用共有物分割规则。
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