我的一个舅舅去年投资了一家有限责任公司,现在因为个人原因准备把股权转让出去,但是不知道怎么做,问一下股东把其他股东股权转让的刑事责任,转让的流程是什么?
股权转让,是指公司股东依法将自己的股东权益有偿转让给他人,使他人取得股权的民事法律行为。
一、对目标公司进行尽职调查
应该查清的事项有:
1、目标公司的股权结构、资产状况、负债状况、欠税情况、或有负债等情况。
2、目标公司章程的内容,尤其要注意章程中对股权转让的限制性规定。一般情况下受让方应当与出让方共同聘请专业律所、会计师事务所、资产评估机构等对目标公司的法律状况、财务状况、重要资产等事项进行尽职调查,并将尽职调查报告作为股权转让合同附件。
二、出让方与受让方签订《股权转让意向书》
1、《股权转让意向书》中应当约定两项特有条款。首先,生效条件附款:本意向书在目标公司其他股东过半数同意(《公司法》第71条规定的条件)本次转让并放弃优先购买权,并符合目标公司章程规定的相关条件后生效; 此外,出让方的通知义务:本意向书签订后一定时间内出让方应当通知目标公司其他股东。
2、转让价格的确定。目前实践中常用的确定股权转让价格的方法有:首先,直接以出让方在目标公司中的出资额为转让价格; 此外,以审计、评估的目标公司净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 再者,以目标公司账面净资产与出让方持股比例的乘积为转让价格; 最后,通过招标、拍卖等竞价交易方式确定转让价格。
三、出让方通知目标公司其他股东
出让方应在意向书规定的时间内书面通知目标公司其他股东,要求他们在一定时间内,(我国《公司法》规定至少30天)就是否同意此次转让、是否行使优先购买权进行表态,并及时履行公司章程规定的程序。
四、目标公司其他股东表态
新《公司法》第71条的规定,其他股东不同意转让的,自己应当购买出让方拟转让的股权,否则视为同意转让。即其他股东只能通过行使优先购买权的方式阻止出让方对外转让股权。
其他股东的优先购买权不能分割行使。即其他股东对出让方拟转让的股权只能全部购买,否则必须全部放弃购买,而不能只购买其中的一部分。
首先要经过股东大会决议批准,
其次要有股权转让协议,
最后办理相关手续
办理流程:
1、法定代表人签署的《公司变更登记申请书》(公司加盖公章);
2、公司签署《有限责任公司变更登记附表 ――股东出资信息》(公司加盖公章);
3、公司签署的《指定代表或者共同委托代理人的证明》(公司加盖公章)及指定代表 或委托代理人的身份证件复印件;
4、股东向股东以外的人转让股权的, 交其他股东过半数同意的文件;其他股东接到 通知三十日未答复的, 交拟转让股东就转让事宜发给其他股东的书面通知。公司章程 对股权转让另有规定的,从其规定。
5、股东双方签署的股权转让协议或者股权交割证明。
6、新股东的主体资格证明或自然人身份证件复印件;
7、修改后的公司章程或者公司章程修正案(公司法定代表人签署);
8、法律、行政法规和国务院决定规定变更股东必须报经批准的, 交有关的批准文件 或者许可证书复印件;
9、公司营业执照副本。
对申请材料齐全,符合法定形式的,自收到《受理通知书》之日起三个工作日领取营业执照
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