民间借贷纠纷：名义债务人是否担责？

一、案件背景

原告廖XX住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。后来因为被告未办理股权变更，且幼儿园管理混乱，廖XX又与顾XX签订了退股协议及还款协议，但顾XX并未履约。于是，廖XX将钱XX、顾XX、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园告上法庭，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

二、核心争议点及法院认定

（一）股权转让协议是否有效

原告廖XX认为签订了股权转让协议，且支付了转让款，协议是有效的，以此主张债权。

李玲律师团队认为，XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价转让股权，违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律的强制性规定。根据《民法典》第一百五十三条第二款，协议目的与公益属性冲突，应认定为无效合同。

法院查明相关法律规定和幼儿园性质后，采信了李玲律师团队的观点，认定该协议无效，原告以无效合同主张债权无法律基础。

（二）钱XX是否为实际债务人

原告主张钱XX应承担连带责任，认为钱XX签订了股权转让协议。

李玲律师团队通过构建证据链来证明钱XX非实际债务人。微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音显示，廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议，并非实际权利人。款项流向凭证表明，钱XX收到转让款后，当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》也明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人，所有权利义务归顾XX。并且原告与顾XX后续签订的《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX。

法院认为，钱XX无独立责任，不是实际债务人，采信了李玲律师团队的观点。

（三）案涉款项是否已返还

原告认为被告未履约还款。

李玲律师团队进行数据举证，顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项。

法院认可了这一观点，认为原告对钱XX的债权主张无事实依据。

三、整体判决结果

法院最终采纳了李玲律师团队的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人。驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

四、法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让或者民间借贷时，一定要先了解相关的法律法规，像非营利性机构的股权交易就有很多限制，别一不小心签了无效合同。借钱或者付款后，要注意保留好相关的凭证，比如转账记录、聊天记录等，这些在发生纠纷时都是重要的证据。如果涉及代持等情况，一定要签订明确的代持协议，明确各方的权利和义务。

五、结尾

在这起民间借贷纠纷中，法院最终驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，维护了钱XX的合法权益。李玲律师毕业于中国政法大学，拥有硕士研究生学历，这为她处理复杂的法律问题奠定了坚实的基础。执业以来，她处理过超300件案件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。正是这些丰富的实战经验，让她在本案中能精准地制定“三层抗辩”策略，通过法律关系拆解与证据论证，成功让法院认定钱XX非责任主体。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。