商事劳动纠纷程序阻击与实体穿透实操复盘

本次复盘涉及两起关联代理案件，均由广东广信君达律师事务所合伙人林智敏律师主办：

第一起为合同及清算责任纠纷案：委托人张某甲与某珠宝公司、某资本公司签订《股权转让协议》及补充协议，约定张某甲出资后由某珠宝公司按年固定比例支付分红，某资本公司负责发放分红并到期全额回购股权。张某甲依约付款后，某珠宝公司始终未办理股权变更登记，且自2021年起停止兑付分红。后续某珠宝公司两名股东叶某甲、叶某乙未书面通知已知债权人张某甲，直接出具虚假清算报告办理公司注销；某资本公司两名股东陈某某、张某乙未全面履行出资义务，另有吴某甲出具承诺函自愿加入案涉债务。张某甲就全部本息偿付事宜委托林智敏律师提起诉讼。

第二起为劳动争议案：刘某甲经案外人胡某甲招用，在户用光伏电站安装施工时跌落受伤，后续向人社部门申请工伤认定需补充劳动关系证明，随即提起劳动仲裁，诉讼阶段又追加某太阳能公司为共同被告，请求确认其与某能源公司、某太阳能公司、某劳务公司存在劳动关系。某能源公司与某太阳能公司共同委托林智敏律师代理应诉，经核查证据可知，某能源公司已将涉案项目全流程外包给相关主体，签订书面合同明确双方为承揽关系，刘某甲受伤后某能源公司支付的医疗费，实际是受项目承包方委托从应付工程款中代付，各方已书面确认某能源公司无需承担赔偿责任。

两案办理过程中均遭遇对方明确的抗辩主张与程序障碍：

在合同及清算责任纠纷案中，各被告分别提出多重抗辩：其一，案涉协议明确标注为股权转让协议，双方不存在借贷合意，委托人无权主张还本付息；其二，叶某甲、叶某乙主张公司清算程序符合法定要求，已通过公告方式完成债权人通知义务，无需向张某甲承担清算赔偿责任；其三，某资本公司两名股东提出出资义务尚未到履行期限，不应在未实缴出资范围内承担补充清偿责任；其四，吴某甲主张出具承诺函仅为协调处理债务的中介行为，不构成债务加入。

林智敏律师针对上述抗辩逐层拆解：首先穿透“股权转让”的协议名称表象，结合合同中“固定分红、到期全额回购、不承担经营风险”的条款约定，论证案涉协议完全符合“名为投资、实为借贷”的法律特征，夯实还本付息的请求基础；其次援引公司法关于清算程序的明确规定，指出公告通知仅适用于无法联系的未知债权人，张某甲属于清算组明确知晓的已知债权人，未单独书面通知即注销公司显然存在重大过错；同时结合某珠宝公司已无财产可供执行的实际状态，说明公司已符合破产原因，股东出资加速到期的条件已成就；最后结合承诺函的字面表述与出具背景，论证吴某甲明确作出了共同承担债务的意思表示，符合债务加入的法定构成要件。

而在劳动争议案中，代理初期即遇到突发程序障碍：原告刘某甲在诉讼阶段当庭追加此前从未经过仲裁程序的某太阳能公司为共同被告，试图绕过劳动争议仲裁前置的法定程序，直接向其主张劳动关系相关权益。同时刘某甲方提出抗辩，主张某能源公司直接向医院支付了医疗费用，足以证明双方存在事实用工关系，其安装作业属于某能源公司业务的组成部分，双方构成事实劳动关系。

林智敏律师第一时间明确提出程序异议，指出劳动争议案件必须经过仲裁前置的法定程序，原告在诉讼阶段直接追加未经过仲裁程序的主体，剥夺了该主体的仲裁抗辩权利，严重违反法定程序。针对原告以代付医疗费主张劳动关系的逻辑，林智敏律师同步提交双方签署的《户用光伏电站施工管理大包合同》、委托结算书、对应工程款抵扣的财务流水完整证据链，清晰展示项目属于合法承揽关系，医疗费属于代付性质，不存在任何认可用工关系的意思表示，从根源上否定了双方存在劳动关系的核心要件。

两案均取得符合代理预期的裁判结果：

合同及清算责任纠纷案中，法院最终认定案涉协议名为股权转让实为保本保息的借贷关系，某珠宝公司与某资本公司需共同承担还本付息责任；叶某甲、叶某乙未依法履行书面通知已知债权人的清算义务，存在重大过错，应当就公司案涉债务承担赔偿责任；陈某某、张某乙符合出资加速到期情形，需在未实缴出资本息范围内承担补充清偿责任；吴某甲出具承诺函的行为构成债务加入，应当共同承担债务。最终法院判决相关主体向张某甲偿付对应本金及利息，全额支持了委托人的核心诉求。

劳动争议案中，法院首先作出裁定，认定刘某甲在诉讼中追加某太阳能公司为被告未经劳动仲裁前置程序，依法驳回对该公司的起诉；同时从用工合意、人身从属性、经济从属性三个维度认定某能源公司与刘某甲之间不存在劳动关系，代付医疗费属于基于承揽关系的委托结算行为，不构成对劳动关系的自认，最终判决驳回刘某甲全部确认劳动关系的诉讼请求，某能源公司与某太阳能公司无需承担工伤相关的赔偿责任。

这两起案件的代理过程，恰好印证了林智敏律师一贯秉持的“事前防风险、事中解争议、事后挽损失”的执业理念。对于商事主体而言，无论是签署投资类协议还是开展项目外包合作，都应当在缔约阶段就做好法律关系的边界梳理，避免因条款约定模糊、程序瑕疵导致后续被突破责任边界；而争议进入诉讼程序后，无论是主张权利还是应诉抗辩，既要精准把握实体法律关系的定性逻辑，也不能忽视程序规则的刚性价值，程序异议与实体论证的双重组合，往往是厘清权责边界的核心抓手。林智敏律师团队在类案办理中积累的经验，也为不同场景下的商事主体权益保障提供了可参照的实操路径。