厘清名股实债争议助力出借人追回本息

市民A某签署冠名入股分红的协议出资后，被告方长期拖延还本付息，各方对应否担责争议极大。葫芦岛市的辽宁卓辰律师事务所王云龙律师梳理证据、厘清法律关系，推动法院认定协议实为民间借贷，多方主体共同承担还款责任。

市民A某先后和不同主体签署了两份冠名入股分红的协议，先后两次约定出资后可按期获得固定收益，到期全额返还出资款，自己不参与项目经营，也不用承担任何经营亏损。首次出资后，后续各方协商将这笔原有出资直接转至新设立公司的项目项下，不用A某重复转款，重新签订的协议上除了新公司，还有自然人被告B的签字确认，条款里同样保留了固定分红、到期返本的内容，还增加了逾期付款的违约金、滞纳金约定。履行过程中A某只收到过部分分红，后续被告方既不按期付收益，到期后也拒绝返还本金，多次催要都被各方以各种理由推诿。走到诉讼阶段，三方争议集中在案涉协议到底是股权投资还是民间借贷，新签署协议是否构成债务转移、新的签约主体要不要担责，以及签约的一人有限责任公司唯一股东是否要对公司债务承担连带责任。

葫芦岛市王云龙律师接收委托后，没有先纠结各方口头的不同说法，而是第一时间把当事人手头全部材料逐一梳理核对，先核对两份协议的完整条款，发现两份文件虽都带着入股分红的名头，通篇却没有任何关于承担经营亏损、股权变更登记、参与公司经营管理的约定，和股权投资共担风险的法定特征完全不符。随后他又把当事人提供的转账记录、日常沟通的微信聊天记录、对应公司的工商档案全部整理出来，把零散的材料串联成完整的证据链条，没有采信对方最初提出的原债务还由最早签约的案外公司承担的说法，而是从款项从未被退回、后续协议直接沿用原有出资、新主体后续实际支付过分红等细节切入，对应民间借贷、债务转移、一人有限责任公司财产混同的法定要件，逐一整理对应的代理思路。

后续庭审过程中，被告方提出现在的部分签约被告主体不适格，相关债务不该由他们承担，所有还款责任都要推给最早的案外公司。王云龙律师结合整理好的全套证据，逐一回应对方的抗辩，结合协议签署的实际背景、款项从未发生二次流转的事实、后续分红的支付主体、双方沟通时提及的债务承接内容，逐项说明案涉债务已经完成合法转移。最终辽宁葫芦岛市连山区相关法院采纳了他提交的主要代理意见，认定案涉两份协议名为入股分红，实际属于民间借贷法律关系，协议里约定的分红、滞纳金都属于借款利息范畴，案涉债务已经完成合法转移，由签约的某公司和自然人被告B共同承担还款责任，二者需向A某偿还剩余本金和拖欠的利息，同时自逾期之日起，按照法定保护利率上限计算逾期利息直至全部款项清偿完毕。因该公司是自然人独资的一人有限责任公司，其唯一股东没能提交证据证明个人财产和公司财产相互独立，法院判决该股东对案涉全部借款本息承担连带清偿责任，案件诉讼费用也由各主要败诉被告承担绝大部分，仅极小部分由A某自行负担。当事人最终拿到的生效判决覆盖了本金、拖欠利息和后续的逾期利息，所有相关责任主体都被明确判决承担对应还款义务。

这类披着投资入股外衣的民间借贷情况在日常交易中并不少见，不少人签协议时只盯着口头约定的高收益，没仔细核对协议条款里的权责内容，后续出现回款问题时，对方就会用股权投资需自担风险为由拒绝返本。普通民众在签署各类入股、投资类协议前，要先核对协议里有没有明确约定盈亏分担规则，要是协议里写了固定收益、到期全额返本，自己也不参与实际经营，就要留意这类协议大概率不属于股权投资，不要轻信高收益承诺随意出资。如果后续遇到新旧交易主体互相推诿还款、一人有限责任公司欠债后股东试图脱责的情况，要第一时间完整保存好所有书面协议、转账凭证、日常沟通的聊天记录和相关主体的工商档案，不要随意丢弃或修改原始证据，避免后续主张权益时缺少核心支撑。