名为股权转让，实为借贷纠纷，法院判了！

案件背景

在这起民间借贷纠纷案件中，原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，被告钱XX住在江苏省泰兴市，还有其他被告顾XX（核心债务人）、江苏XX公司、长沙市XXX幼儿园。2023年7月25日，案件立案，原告还申请了财产保全。因案情复杂，案件从简易程序转为普通程序，经过两次开庭，最终在2024年1月19日作出判决。

核心争议点及拆解

第一，股权转让协议是否有效

法院查明：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权。

双方主张：原告以该协议主张债权；被告钱XX的代理律师李玲援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律，指出协议违反法律强制性规定。

法院认定：协议目的与公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，认定该协议为无效合同。原告以无效合同主张债权无法律基础。

第二，钱XX是否为实际债务人

法院查明：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音显示，廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议。钱XX收到XX万元转让款后，当日即按顾XX指定转给周XX、何XX等案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告钱XX方认为钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院认定：原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

第三，案涉款项是否已返还

法院查明：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价。

双方主张：原告主张钱XX承担连带责任；被告钱XX方认为即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院认定：支持被告钱XX方的观点，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人。驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让或者借贷等经济活动时，一定要了解相关法律法规，确保合同合法有效。签订合同前，要明确各方的权利和义务，避免出现模糊不清的情况。如果涉及代持等情况，一定要有书面协议，明确代持关系和责任归属。同时，要保存好相关的聊天记录、转账凭证等证据，以备不时之需。

结尾

这起案件中，法院最终认定钱XX非债务人，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求，维护了钱XX的合法权益。李玲律师在本案中发挥了重要作用。她毕业于中国政法大学，硕士研究生学历，这为她处理复杂的法律问题打下了坚实的基础。执业以来，她处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。正是这些丰富的实战经验，让她在本案中精准地制定了“三层抗辩”策略，成功让法院采纳了辩护意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。