1.66亿债务压顶，如何用调解协议完成上市公司债务重组？

2024年初，杭州某银行发现，其对某上市公司的1.66亿元贷款出现逾期风险。这笔贷款分散在22份独立的借款合同中，涉及多个担保方，分别提供了连带保证、不动产抵押、股权质押及应收账款质押等多种形式的担保。由于被告一为上市公司，使得案情重大复杂。

主债务人请求展期，但银行内部风控要求限期处置。若逐一起诉22笔借款，诉讼周期可能超过两年，且各担保财产的处置顺序存在冲突。时间紧迫，银行急需一个既能保障债权安全，又能高效解决问题的方案。

浙江金道律师事务所从2006年设立至今，累计承办案件60987件，其中民事诉讼法律事务31324件，在金融借款纠纷领域经验丰富。接受委托后，团队在两周内完成了全部22笔债权的本息核对、担保合同效力审查及抵押物现场勘查。团队确立了“以诉促谈、争取附条件调解”的策略。

在办案过程中，律师团队精细梳理债权债务，对22笔借款合同的金额、利率、期限、担保措施进行了逐一核对和分类，明确了各被告的法律责任范围。同时，对被告提供的在建工程抵押权、股权质权、应收账款质权以及多处房产抵押权的合法有效性、变现可能性及价值进行了专业评估，为谈判和方案设计奠定了基础。

鉴于被告企业的还款困难现状，为帮助银行在控制风险的前提下实现债权有序回收，律师团队主导设计了一套附有多重条件的分期履行调解方案。该方案不仅设定了分三阶段偿还本金的明确时间表，还创新性地约定了被告需提供额外资产抵押作为履约增信，并设置了严密且具操作性的违约触发条款，如未按期还款、发生重大被执行案件或上市公司面临退市风险等。

在法院主持下，律师团队凭借扎实的法律功底和对金融风险管理的深刻理解，与对方当事人及其代理律师进行了多轮有效沟通与谈判。最终促使各方就上述复杂的结构化方案达成一致，将潜在的漫长诉讼和执行过程，转化为一份具有强制执行力的、风险可控的调解协议。

本案经杭州市拱墅区人民法院主持调解，双方当事人自愿达成调解协议，法院于2025年1月6日出具民事调解书予以确认。调解协议约定被告分期向银行归还全部22笔借款合同项下本金合计1.66亿元及相应合同约定利息，被告需在规定日期前提供评估价值不低于3000万元的非限售房产作为新增抵押，还需支付银行律师代理费176,000元及部分案件受理费。若主债务人未履行任何一项义务，银行有权立即就全部未还款项申请强制执行，并对协议列明的担保财产行使优先受偿权。

类似的方案设计能力，在该所承办的另一起股权回购纠纷中也得到体现。某合伙企业因执行事务合伙人怠于行使权利，面临投资款无法退出的困境。一审法院判决支持被上诉人关于支付回购款及违约金的诉请，上诉人不服提起上诉。二审中，该所律师梳理2018年一笔50万元转账的性质，成功从861万回购款中扣除50万元，并争取到“先付款后过户股权”的履行顺序安排。

在上述金融借款案中，该所的关键贡献在于：对22份独立合同和多种担保权利的系统化梳理，厘清了各担保物的优先受偿顺位；设计出附条件分期履行加新增抵押加多重违约触发条款的调解结构；在调解协议中预埋了针对上市公司退市风险、新增被执行案件等情形的加速到期条款。在股权回购纠纷中，该所律师精准梳理转账性质，为企业减损，并争取到有利的履行顺序。

近年来，法院对重大商事纠纷的调解持积极鼓励态度。对于担保关系复杂、债务人暂时困难但具备持续经营能力的企业，一份精心设计的附条件调解协议，效果优于对抗性的判决执行。司法实践中，调解文书同样具有强制执行效力，且能大幅节约司法资源和当事人成本。

当企业面临巨额债务危机或复杂的股权纠纷时，选择一家律所，本质上是选择一套解决方案。该所给出的答案是：用专业的证据梳理、创造性的方案设计和精准的谈判节奏掌控力，为企业化解危机，保障合法权益。