企业破产、合伙纠纷诉讼频发，律师如何精准抗辩化解危机？

从2011年开始涉足法律领域，丁婷在行政执法单位工作7年，之后实习加执业，至今从事法律相关行业已有12年，经手案件百余件。她处理过各类复杂的法律案件，在民商事争议解决、企业破产业务、刑事案件等领域都积累了丰富的经验。下面通过两起案例，看看她是如何运用专业知识为当事人排忧解难的。

某矿业公司因经营不善，于2019年7月14日被哈巴河县人民法院裁定受理破产清算一案，并指定北京XX担任破产管理人。2022年5月12日，原告阿XX以恢复原状纠纷为由将某矿业公司诉至法院。原告称，2007年其与案外公司签订协议，允许该公司在其草原上进行矿业勘探，2009年某矿业公司与包括其在内的牧民协商签订协议，约定在59.5亩草原上探矿并承诺恢复植被。后来公司废弃矿场，未履行恢复植被义务，且草原补偿费未足额支付，要求某矿业公司支付草原使用补偿费77152.4元，拆除承包草原上的永久性建筑并恢复草原植被，同时承担本案诉讼费。

庭审中，原告提交协议复印件、草原监理站证明、乡政府情况说明等证据，用以证明某矿业公司占用草原的事实及费用主张。丁婷针对原告的诉讼请求及事实理由，从程序合法性、实体权利主张依据等方面进行全面抗辩，并提交相关法律依据及证据材料。

本案的争议焦点主要有三个：一是原告在某矿业公司破产清算期间提起要求清偿债务、恢复原状的民事诉讼，是否符合法定程序；二是原告主张的草原使用补偿费计算标准、年限是否合法有据；三是原告要求拆除永久性建筑并恢复草原植被的诉讼请求是否应当支持。

丁婷第一时间梳理案件核心事实，发现本案的关键突破口在于程序合法性。某矿业公司已进入破产清算程序，而原告在申报债权后又提起个别清偿诉讼，这与《企业破产法》确立的“公平受偿”基本原则相违背。她精准援引《企业破产法》及相关司法解释中关于破产申请受理后债权行使方式的规定，明确债权人应通过债权申报、核查、确认程序主张权利，而非直接提起民事诉讼要求个别清偿。同时，她从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系，在程序上，重点论证破产清算期间个别清偿诉讼的违法性，强调原告已申报债权，应遵循破产程序行使权利；在实体上，针对原告主张的补偿费计算年限、草原等级、补偿基数等提出异议，指出原告提交的协议为复印件且与某矿业公司无关联性，占用草原的起始时间、主体等事实缺乏有效证据佐证，同时依据《草原法》相关规定，说明恢复植被的义务主体及破产程序中该义务无法履行的客观情况。最终，法院依据相关法律规定，裁定驳回原告阿XX的起诉。

无独有偶，原告薛XX、被告冉某某与第三人邵某某自2019年起存在合伙关系，共同经营烘干厂及农作物种植、购销、仓储等业务，但未签订书面合伙协议。2022年12月20日，三人在《站台余货明细表》上签字确认“余货总共2685吨，现挂账冉某某名下”。2025年1月，原告薛XX以合伙合同纠纷为由将被告冉某某诉至法院，主张该2685吨玉米系合伙财产，由被告以个人名义售卖后未分配货款，要求被告支付其应得合伙所得XXX元及相应利息，并承担本案诉讼费。

原告称案涉2685吨玉米出货价为2600元/吨，根据其计算方式，自身应得净额XXX元，被告未支付该笔款项，侵害其合伙权益。本案的争议焦点在于：原告主张的2685吨货物是否属于合伙财产；原告在合伙未清算的情况下，能否径直主张分割案涉货物对应的款项；原告的诉讼请求是否存在滥用诉权情形。

丁婷团队迅速梳理案件事实及证据，明确本案核心争议在于“合伙未清算状态下能否径直分割财产”。基于这一核心，制定了“否定举证效力+主张滥用诉权+援引法律规定否定分割合法性”的三层抗辩策略。他们全面检索关联案件材料，发现原告此前就部分案涉货物提出过相反主张，及时指出其诉讼行为存在滥用诉权的嫌疑，削弱了原告主张的可信度。同时，结合另案生效判决确认的“合伙未清算”事实，以及《站台余货明细表》缺乏关键约定的缺陷，充分论证原告举证不足以支撑其诉讼请求。此外，丁婷深入解读《中华人民共和国民法典》关于合伙财产的相关规定，明确合伙财产分割以清算为前提、合伙合同终止前不得分割合伙财产的法律原则。最终，法院采纳了全部抗辩意见，判决驳回原告薛XX的全部诉讼请求。

律师价值

在这两起案件中，丁婷展现出了专业的法律素养和卓越的办案能力。在企业破产清算债权纠纷案件中，她精准把握破产程序核心规则，锁定程序抗辩关键点，从程序和实体两个维度构建完整抗辩体系，高效维护了破产企业及全体债权人合法权益。在合伙合同纠纷案件中，她精准定位争议核心，制定有效抗辩策略，深挖证据关联，有力反驳原告诉请，精准适用法律规定，明确法律适用边界，全面维护了当事人合法权益，避免了当事人承担不当责任。

实践意义

在司法实践中，对于企业破产清算期间的债权纠纷，法院通常严格遵循《企业破产法》的规定，要求债权人通过债权申报等程序主张权利，以保障全体债权人的公平受偿权。对于合伙合同纠纷，法院强调合伙财产分割需以清算为前提，合伙合同终止前，合伙人不得请求分割合伙财产，以维护合伙经营的法律秩序。

结尾

回到最初的困惑，无论是企业破产清算期间的债权主张，还是合伙未清算的财产分割，都需要遵循法律规定和程序。丁婷凭借精准的法律分析、有效的抗辩策略和丰富的办案经验，成功为当事人解决了法律难题，展现出了专业、严谨、高效的优势。