你好,我是一个法学系学生,最近学到一些新知识,并购重组是什么?并购重组的方式有哪些?
主要有5种支付方式:
(1)自有资金支付用企业自有资金支付并购重组对价是并购中最为常见的支付方式。所谓自有资金支付,就是用现金置换目标公司的资产或股权以达到收购目标公司的部分或全部控制权的目的。用自有资金支付全部并购对价主要发生在收购方货币资金较多、变现能力较强、交易规模相对较小的情况下。在多数情况下,并购对价是用现金与证券相结合的方式支付的。好处就是简单快速,可以保持收购方股权结构不变,且可以降低目标公司股东的风险,缺点就是营运资金压力大;
(2)发行股份发行股份收购目标资产是另一种较为常见的并购重组支付方式。这种支付方式可使公众公司避免自有资金支付对价造成的流动性压力,但是,势必增加收购方股本,影响股权结构,从而稀释收购方原股东权益,特别是降低了公司原控股股东的控股比例,使其控制权受到一定的影响。另外,股票价格的波动性将会导致股份购买资产成本的不确定性。一般有发行股份支付全部对价、发行股份及用自有资金支付对价和发行股份及募集配套资金支付对价。
(3)发行优先股支付除发行普通股外,挂牌公司还可发行优先股作为支付手段。优先股是指在一般规定的普通种类股份之外,另行规定的其他种类股份,其股份持有人优先于普通股股东分配公司利润和剩余财产,但参与公司决策管理等权利受到限制。
(4)贷款支付并购贷款,是指商业银行向并购方或其子公司发放的,用于支付并购交易价款的贷款。按规定,并购的资金来源中并购贷款所占比例不应髙于50%,并购贷款期限一般不超过5年。因此,与其他并购对价支付手段相比较,并购贷款的长期性有利于并购方从长期战略规划考虑,作出长远的并购安排,也有利于减轻并购方的财务压力与现金流压力。
(5)私募债支付并购重组私募债券,是指在中国境内注册的公司制法人为开展并购重组活动,在中国境内发行和转让,约定在一定期限还本付息的公司债券。根据《并购私募试点办法》规定,在报价系统发行并购重组私募债券,应当符合四项条件。一是发行人是中国境内注册的有限责任公司或股份有限公司,暂不包括沪深交易所上市公司;二是募集资金用于支持并购重组活动,包括但不限于支付并购重组款项、偿还并购重组贷款等;三是发行利率不得超过同期银行贷款基准利率的4倍;四是中国证监会、证券业协会规定的其他条件。试点初期,证券业协会重点支持符合国家政策导向的重点行业公司发行并购重组私募债券。采取私募的方式发行债券,不仅可以拓展并购重组资金的渠道,而且与并购重组的保密性等因素正好契合。
专业解答股权收购是企业以现金或股票为对价,获取目标企业股权,使其成为全资子公司。上市后,目标企业财务信息将纳入上市主体合并报告披露。股权收购分现金收购和股权置换两种模式。
专业解答企业并购重组是控股权的转移和整合管理过程。 为确保其合法性和公正性,参与双方必须依法设立,遵循法定程序。 并购重组可采用多种操作方式,如现金购买资产或股权、股权置换实物资产、控股购买股权,以及资产出让换取对方资本注入。 这些方式有助于企业实现多元化发展和战略布局。
专业解答1、并购准备阶段的法律服务:1、前期调查和咨询2、协助并购双方签署保密协议3、尽职调查。2、并购协商阶段的法律服务:1、协助并购公司参与并购谈判2、协助签订并购合同。
专业解答造成兼并重组过程中国有资产流失的主要原因有高层管理者管理不到位,管理混乱,对国有资产的基础管理不重视。国有资产的监督管理缺位。形式:1、是清产核资不规范,高价收购低质资源。2、是兼并重组过程中低估优质国有资产。3、是违规操作,私做决定。
专业解答第三条财务顾问应当遵守法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范,诚实守信,勤勉尽责,对上市公司并购重组活动进行尽职调查,对委托人的申报文件进行核查,出具专业意见,并保证其所出具的意见真实、准确、完整。
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