原告是一家建筑器材厂,被告为某央企集团。2017年6月,原告与该央企集团下属XX公司项目部签订《周转材料租赁合同》,出租碗扣架、钢管等建筑器材。原告依约交付物资,但承租方仅支付部分租赁费,剩余租金、未退租赁物及赔偿款长期拖欠。后来,XX公司被其全资母公司某央企集团决议吸收合并并注销,且未依法通知原告。
原告向一审法院起诉,请求解除合同、支付租赁费207406.87元、返还租赁物或赔偿37733.5元、返还钢模板、支付违约金等。一审判决支持了原告全部诉讼请求。然而,某央企集团不服,向沈阳市中级人民法院提起上诉,提出三点主张:一是责任应由承继公司承担,一审遗漏主体;二是已完成结算,不应再支付租金;三是租金证据不足,钢模板无合同依据。
朱俊健律师作为二审代理人,围绕关键要点进行答辩。在证据方面,最初原告掌握了租赁合同、物资交付凭证等,但对于公司注销后母公司的责任承担、租金的准确计算以及钢模板租赁关系的认定缺乏有力支撑。
为了补强证据,朱俊健律师做了多方面工作。针对公司注销后母公司承责问题,他依据《民法典》,精准抓住央企子公司注销、未通知债权人、母公司100%控股的关键,确立了母公司直接承担全部责任;对于“已结算”的抗辩,指出2017年结算仅为阶段性付款凭证,通过梳理后续的退货记录和租金计算明细,证明后续仍持续发生退货与租金;在钢模板租赁关系认定上,结合提货单制式、签收人员一致性、行业惯例等证据,成功认定钢模板事实租赁关系。
在庭审中,这些证据发挥了关键作用。央企集团对租金证据和钢模板租赁关系提出质疑,朱俊健律师则通过详细的证据分析和法律依据进行回应。对于租金证据,他展示了完整的租赁记录和计算明细,证明租金计算真实合法;对于钢模板,他用提货单和行业惯例说明租赁关系的存在。
最终,二审法院完全采纳了朱俊健律师的答辩意见,终审判决驳回上诉人全部上诉请求,维持一审原判。某央企集团需支付租赁费207406.87元,返还各类租赁物资,不能返还则赔偿37733.5元,返还钢模板并支付违约金3000元,一、二审诉讼费用均由央企集团承担。
朱俊健律师在处理证据问题上,优先核查合同履行中的关键环节,如结算的性质、物资的交付和使用情况;其次,关注公司主体变更后的责任承担,依据法律规定锁定责任方;最后,对于没有书面合同的租赁关系,结合行业惯例和相关凭证进行认定,形成完整的证据链条。
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