签了股权转让协议，却被追债，法院咋判？

案件事实背景

原告廖XX与被告钱XX签订了《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，廖XX支付了转让款。但后来被告未办理股权变更，且幼儿园管理混乱，廖XX又与顾XX签订了退股协议及还款协议。然而，顾XX并未履约，廖XX便将钱XX等告上法庭，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，还要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

核心争议点及拆解

第一，股权转让协议是否有效？

法院查明：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，案涉协议约定将幼儿园作价转让股权。

双方主张：原告主张协议有效，以此为依据要求钱XX担责；被告辩称，该协议违反了《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律强制性规定，协议目的与幼儿园公益属性冲突。

法院认定：法院采信了被告的观点。因为根据《民法典》第一百五十三条第二款，违反法律强制性规定的合同应认定为无效。所以案涉股权转让协议无效，原告以无效合同主张债权缺乏法律基础。

第二，钱XX是不是实际债务人？

法院查明：微信聊天记录、录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议；款项流向凭证显示钱XX收到转让款后当日即转给案外人，未实际占有或使用款项；《代持股份协议》明确幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方主张：原告认为钱XX应承担连带责任；被告辩称钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院认定：法院支持了被告。原告与顾XX后续签订的协议直接约定了股权退还与还款事宜，这印证了原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

第三，案涉款项是否已返还？

法院查明：顾XX委托多人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的股权总价。

双方主张：原告认为钱XX应承担还款责任；被告辩称即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院认定：法院采纳了被告的意见。既然实际债务人已超额返还，原告要求钱XX担责就没有事实支撑。

整体判决结果

法院确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回了原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。同时，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。签合同前一定要了解相关法律法规，确保合同合法有效，避免因合同无效带来不必要的麻烦。涉及代持等情况时，要保留好相关证据，证明自己的身份和责任。在交易过程中，注意款项的流向和用途，及时留存转账凭证等证据，以便在发生纠纷时维护自己的权益。

结尾

在这起民间借贷纠纷中，法院最终认定钱XX无需承担连带责任，维护了钱XX的合法权益。代理这个案子的，是北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师。中国政法大学硕士研究生学历为她打下了扎实的法律功底，在处理本案复杂的法律关系和证据梳理时派上了大用场。执业以来她处理案件超300件，其中处理刑事纠纷案件超150件，处理离婚纠纷案件超100件。正是这些实战积累，让她在本案中精准地制定了“三层抗辩”策略，成功让法院采纳了辩护意见。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。