投资款被当借款追讨，85万诉求被法院驳回

2021年3月，被告二与原告签订《股权转让协议书》，把公司50%股权转让给原告，原告当天就转了50万，备注是入股款。之后，原告又分别转了15万（备注项目入资）、20万（备注合同保证金），三笔加起来85万。当时原告觉得，自己有转账记录，这投资款妥妥的。

到了2022年1月，原告补签了《借款合同》，想把这85万变成民间借贷，要求被告一还钱，被告二承担连带责任，还主张律师费、诉讼费。被告这边可就慌了，自己明明是股权交易，咋成借款了呢？自己尝试跟原告协商，但原告根本不听，坚持要按借款处理。被告心里没底，不知道该咋办，焦虑得不行，反复想不通怎么就成被告了。

后来，被告经人介绍找到了云南天外天律师事务所的周科兵律师。周科兵律师，执业以来独立承办案件上百起，专注民商领域。他接下案子后，仔细梳理材料，发现原告转账时的备注很关键，这些备注清楚表明款项是股权让款、项目投资款、合同保证金，并非借款。而且《借款合同》里也没有明确的债权债务清算或转化意思表示，没有形成合法有效的借贷合意。

周律师围绕这些细节制定策略，指导被告收集股权让协议、转账备注、工商登记、企业信息等证据，形成完整的证据链。庭审时，原告坚称这85万是借款，有《借款合同》为证。周律师则指出，案涉款项性质明确，转账备注和相关协议都能证明是投资款。而且原告已登记为公司股东，投资款转化为借款未经股东会决议，不发生法律效力。一人公司股东连带责任的构成，本案基础关系并非民间借贷。

最终，法院采纳了周律师的意见，认定案涉85万不构成民间借贷，原告主张的借款转化事实不成立，判决驳回原告全部诉讼请求，案件受理费由原告承担。被告原本紧张得不行，听到判决结果，长出了一口气。

这个案子教会我们：第一，转账时备注款项性质，别随意签借款合同。第二，投资入股要按正规流程走，股东会决议不能少。

这个案子告诉我们，款项性质不能仅凭事后补签的合同来定，转账备注等细节很重要。在周科兵律师的帮助下，被告成功厘清款项性质，避免了85万及律师费等重大经济损失。