被告否认买卖关系，律师巧用表见代理追回7.1万余元货款

2022年5月，正值疫情防控关键期，某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。期间，孙某和张某通过微信群向该科技公司频繁下单要求配送猪肉，公司按订单完成供货并送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，科技公司按张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。当科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在。其辩称：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。科技公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境。于是，科技公司委托黄俊华律师维护自身权益，诉求为追回剩余的71,340.5元货款。

律师的核心论证

某制造公司在法庭上提出抗辩理由：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款，双方不存在直接的买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.争议款项的法律属性：根据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。在本案中，微信群聊天记录显示，张某曾向科技公司发送某制造公司的开票信息，明确要求“按这个抬头开票”；孙某在群内提供的提货联系人“陈XX”，正是某制造公司的法定代表人。这些证据表明，科技公司有理由相信孙某和张某的行为代表某制造公司，符合表见代理的法律特征。

2.公司增加的其他款项不能替代的原因：某制造公司主张“代付”，但如果只是代孙某、张某付款，为何开票抬头是某制造公司？为何付款后从未要求更正或追索？这不符合常理。而且，某制造公司已通过第三方支付了部分货款，收取发票后也未提出异议，这些行为都表明双方存在真实的买卖关系。

3.公司单方否认行为属于违法：某制造公司否认买卖关系的行为，实际上是在逃避支付货款的义务，属于违法变更合同履行的行为。科技公司按照约定供货并开具发票，某制造公司接受货物和发票并支付部分货款，双方的买卖关系已经成立且生效，某制造公司不能随意否认。

最终法律结论：某制造公司的行为构成未履行支付货款的义务，科技公司有权要求其支付剩余货款，且某制造公司应承担相应的法律责任。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点：认定孙某、张某系代表某制造公司向科技公司进行采购，科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付科技公司货款71,340.5元，案件受理费由某制造公司负担，驳回某制造公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业交易中，企业常见的错误认知是认为可以通过否认员工身份或主张代付等方式逃避合同责任。本案确立的裁判规则是：在复杂交易环境中，买卖关系的认定不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等都是法院认定合同关系的重要依据。这对用人单位起到警示作用，企业应遵守合同约定，诚信履行义务，不能随意否认交易关系。对于劳动者和供货方来说，要注意保留交易证据，如聊天记录、发票、付款凭证等，以便在发生纠纷时维护自身权益。

黄俊华律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款行为等关键证据，形成了完整的证据链条，有力地支持了科技公司的主张。在法律定性上，精准运用“表见代理”规则，准确认定了双方的买卖关系。在庭审策略上，针对某制造公司的抗辩理由，进行了有理有据的反驳，最终为科技公司争取到了应有的权益。7.1万余元不是小数目，它不仅关乎一家企业的经济利益，更体现了法律对公平交易的维护。