保供物资款“三角债”迷局，黄俊华律师认定表见代理全额追回7.1万余元货款

2022年上海疫情防控关键时期，某科技公司作为保供企业，开始向市场供应猪肉等生活物资。同年5月，孙某和张某通过微信群向该科技公司频繁下单要求配送猪肉，公司按照订单要求完成供货，并将货物送至指定地点，收货人“付某”在销售单上签字确认，累计供货金额达122,808元。之后，科技公司按照张某提供的开票信息，向某制造公司开具了全额增值税专用发票，某制造公司也通过第三方支付了51,467.5元，但剩余71,340.5元一直未付。当科技公司催讨剩余货款时，某制造公司却矢口否认买卖关系的存在，辩称孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款，科技公司的货物并非全部由某制造公司下单，双方之间不存在直接的买卖合同关系。科技公司陷入了“货卖了、钱收不回来、对方还不认账”的困境，于是委托黄俊华律师处理此案。

律师的核心论证

某制造公司的抗辩理由主要有：孙某和张某不是公司员工，公司只是代他们付款；科技公司的货物并非全部由某制造公司下单；双方之间不存在直接的买卖合同关系。

黄俊华律师进行了有力的法律反击：

1.引用法规：依据《民法典》第一百七十二条，行为人没有代理权、超越代理权或者代理权终止后，仍然实施代理行为，相对人有理由相信行为人有代理权的，代理行为有效。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：从整个交易过程来看，科技公司按照孙某和张某的要求供货，且开具了以某制造公司为抬头的发票，某制造公司也支付了部分货款，这些行为构成了一个完整的交易链条，符合买卖合同的法定要素。

公司增加的其他款项不能替代：某制造公司称是代付款，但如果只是代付，为何开票抬头是某制造公司，且付款后从未要求更正或追索，这不符合常理。孙某和张某在疫情期间担任某制造公司销售、采购的“联络人”或“中间对接人”，他们的行为具有一定的代表性和确定性，并非随意的个人行为。

公司单方否认行为属于违法变更合同：某制造公司在接受货物和发票并支付部分货款后，又否认买卖关系，这属于单方变更合同的行为，没有法律依据，是违法的。

3.最终法律结论：孙某和张某的行为构成表见代理，某制造公司与科技公司之间存在真实的买卖合同关系，某制造公司未足额支付货款的行为构成违约，科技公司属于被迫追讨货款，某制造公司应支付剩余货款。

仲裁/判决结果

2024年，某市金山区人民法院作出一审判决。法院完全采纳了黄俊华律师的核心观点，认定孙某、张某系代表某制造公司向科技公司进行采购，科技公司有理由相信其交易相对方是某制造公司而非个人；科技公司已全额开具发票，某制造公司已支付部分货款，双方之间存在真实的买卖合同关系。最终，法院判决某制造公司支付科技公司货款71,340.5元，案件受理费由被告负担，驳回公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业交易中，企业常见的错误认知是认为可以通过否认员工身份或交易关系来逃避付款责任。本案确立的裁判规则是，在复杂交易环境中，买卖关系的认定不能仅看合同形式，发票、付款行为、交易习惯、相对方的身份特征等都是法院认定合同关系的重要依据。这对用人单位的警示是，不能随意否认交易关系，否则将承担法律责任。对劳动者或企业来说，当遇到类似情况时，要善于收集和保留证据，维护自己的合法权益。

黄俊华律师在该类案件中的专业价值体现在多个方面。在证据组织上，他通过收集微信群聊天记录、开票信息、付款记录等关键证据，形成了完整的证据链条；在法律定性上，精准运用“表见代理”规则，准确认定了双方的法律关系；在庭审策略上，针对对方的抗辩理由进行了有力反驳，为当事人争取到了最大的利益。7.1万余元货款不是小事，它定义了一份合同的履行是否诚信，也彰显了法律的公正与威严。