240万股权转让款能要回吗？法院判了！

正文

案件事实背景

原告祁X和被告况X、第三人某公司产生了股权转让纠纷。2020年6月24日，祁X与况X签订《(公司股东)个人股权转让协议书》，祁X支付了全部280万股权转让款。但祁X发现，协议签订时公司注册资本和实缴情况与协议不符，认为况X违约，于是将况X和某公司告上法庭，要求况X返还240万股权转让款及利息，还要求况X承担诉讼费用。

核心争议点

第一，况X是否存在股权转让违约行为？

第二，况X是否应向祁X返还240万元股权转让款？

逐一拆解争议点

对于第一个争议点“况X是否存在股权转让违约行为”：

法院查明的事实：祁X与况X的股权转让分两次完成，祁X分别支付210万元、70万元受让15%、5%股权，某公司就股权转让事宜召开股东会并形成决议，祁X均签字确认；祁X配偶与况X配偶的微信聊天记录可证实，祁X明知股权转让价款按某公司1400万元估值计算；案涉协议签订前，双方已完成股权转让款支付及股权变更登记，祁X对公司实际情况知情；某公司2021年增资至2000万元的决议经祁X签字，其认缴出资额增加后实缴义务应由自身承担。

双方各自主张：祁X主张况X未按协议约定将转让股权对应的280万元出资额实缴到位，构成违约。况X则抗辩，案涉股权转让实际分两次完成，且两次转让时公司注册资本均为200万元并已全部实缴，协议中关于注册资本、实缴股本的描述与事实不符；况X从未承诺替祁X实缴增资部分的注册资本，无权代表其他股东作出等比例增资的相关承诺；股权转让价款系按公司估值计算，并非对应注册资本；祁X作为公司股东已累计获得56万余元股权分红，案涉股权实际价值已超过转让价款；祁X对公司实际资产、注册资本及实缴情况完全了解，不可能陷入认识错误；某公司2021年增资至2000万元的股东会决议经祁X签字确认，祁X应自行承担增资后的实缴义务；祁X提起本案诉讼系因行业利润率下降、公司现金流紧张，意图逼迫况X等人回购其股份，并非因股权转让存在违约情形。

法院最终认定：法院认为祁X在股权转让股东会决议上签字，明知其受让股权对应的实缴出资额，且知晓股权转让价款的计算依据为公司估值而非注册资本。股权转让价格由双方协商确定，案涉280万元转让款系祁X与况X自愿达成的合意，系双方真实意思表示。案涉协议签订前，股权转让款支付、股权变更登记均已完成，协议中与实际不符的内容未对祁X产生误导。所以，况X不存在股权转让违约行为。

对于第二个争议点“况X是否应向祁X返还240万元股权转让款”：

法院查明的事实和前面一致。

双方各自主张：祁X坚持认为况X违约，应返还240万。况X则依据前面的抗辩理由，认为不应返还。

法院最终认定：法院指出股东实缴出资的工商登记与股权转让款支付分属不同法律关系，不能以二者金额不一致认定转让方违约。祁X的诉讼请求依据不足，况X不应向祁X返还240万元股权转让款。

整体判决结果

湖北省武汉市江汉区人民法院采纳了喻佑松律师的抗辩意见，判决驳回祁X的全部诉讼请求，案件受理费由祁X自行承担。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在进行股权转让时，一定要仔细了解公司的实际情况，包括注册资本、实缴出资等。签订协议前，要明确转让价款的计算依据，最好在协议中清晰表述。对于协议中的条款，要认真审查，避免出现模糊不清的表述。另外，参与公司股东会决议等重要事项时，要清楚自己签字的后果，充分了解相关内容后再签字。

这起股权转让纠纷，最终法院驳回了祁X的全部诉讼请求，明确了况X不存在违约行为，无需返还240万股权转让款。这一判决结果，体现了法律对真实意思表示和合法交易的保护。

喻佑松律师在这起案件中发挥了重要作用。他是武汉大学硕士，专业知识扎实。执业至今承办数百起民事案件，为委托人挽回经济损失累计超过5000万元。在本案中，他精准梳理案件事实，抓住争议核心，全面收集举证证据，形成完整证据链，专业运用法律规定，明确法律关系，成功维护了委托人况X、某公司的合法权益。这就是这起案子的最终结果，也是专业价值的最好证明。