如何制定公司章程

章程是公司最重要的自治规则，它与《公司法》一样，共同肩负着调整公司活动的责任。一份好的公司章程必须考虑周全，规定得明确详细，不能做各种各样的理解。本文就为您讲述如何制定一份公司章程。

一、如何制定公司章程

有限责任公司章程由股东共同制定，经全体股东一致同意，由股东在公司章程上签名盖章。修改公司章程，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。有限责任公司的章程，必须载明下列事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司注册资本；股东的姓名和名称；股东的权利和义务；股东的出资方式和出资额；股东转让出资的条件；公司机构的产生办法、职权、议事规则；公司的法定代表人；公司的解散事由与清算办法；股东认为需要规定的其他事项。

经出席创立大会的认股人所持表决权的半数以上通过；修改公司章程，必须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股份有限公司章程中应载明下列主要事项：公司名称和住所；公司经营范围；公司设立方式；公司股份总数，每股金额和注册资本；发起人和姓名或者名称、认购的股份数；股东的权利和义务；董事会的组成、职权、任期和议事规则；公司的法定代表人；监事会的组成、职权、任期和议事规则；公司利润分配方法；公司的解散事由与清算办法；公司的通知和公告办法；股东大会认为需要规定的其他事项。

《公司法》第十一条【公司章程】设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。

二、一份好的章程应当满足以下条件

1、没有违反法律强制性规范的内容；

2、公司管理事项有明晰、可操作性的规范；

3、对股东、董事、监事、经理等的权利和义务有明确规定，同时这些权利和义务的实现途径具有可操作性的规定；

4、对公司出现异常状况的事件有相关明确的可操作性规定，如多名董事突然丧失行为能力时董事改选、补选等；

5、具有符合公司特殊情况的不同规定，如两名股东股权比例67%和33%状况下，章程仍规定“普通事项50%以上投票权股东同意通过，特殊事项2/3以上投票权股东同意通过”，其实质是部分股东完全没有人和决策权利。

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