王振律师深耕民商事诉讼领域多年,自2010年执业以来累计承办各类案件逾500件,擅长精准拆解复杂案件中的法律关系,匹配对应诉讼策略。针对本案商铺委托经营纠纷,他从合同实质定性、抗辩理由驳斥、责任主体突破三个维度搭建代理思路,没有被被告提出的疫情减租、母子公司独立免责等抗辩方向带偏。
对于运营方提出的受疫情影响经营亏损、要求大幅减免租金的主张,团队没有直接陷入损失数额的争论,而是先厘清合同实质权利义务:案涉协议虽名为委托经营管理,但实际约定运营方无论经营盈亏都需向业主支付固定收益,本质属于商铺租赁关系,运营方的减租主张需承担完整的举证责任。团队通过区分往期疫情结算周期与本案欠付时段的差异,指出对方提交的减免凭证与本案欠付时段不匹配的问题,大幅压缩了法院酌减的空间。
这里结合本案为大家补充一个关键法律知识点:
中华人民共和国民法典第五百三十三条规定,合同成立后,合同的基础条件发生了当事人在订立合同时无法预见的、不属于商业风险的重大变化,继续履行合同对于当事人一方明显不公平的,受不利影响的当事人可以与对方重新协商;在合理期限内协商不成的,当事人可以请求人民法院或者仲裁机构变更或者解除合同。简单来说,不可抗力带来的情势变更不是随意减租的“万能挡箭牌”,就像租客不能因为自己开店生意不好,就直接要求房东单方面降租,必须证明经营困难和事件存在直接因果关系,且自身没有怠于履行经营义务。本案中正是因为运营方无法提供完整的、与欠付时段对应的损失凭证,其大幅减租的抗辩才未被法院采纳,最终仅获得小幅酌减。
针对托管企业为法人独资一人有限公司的特殊主体结构,团队没有止步于起诉签约的托管公司,而是进一步抓住公司法关于一人公司的举证责任规则,将其全资母公司一并纳入追责范围。结合完整梳理的工商档案、往期收益支付记录、催款沟通记录等证据,清晰证明欠付事实与企业股权架构,同时依据违约责任条款主张自逾期付款次日起的资金占用利息,弥补业主长期被占用的资金损失。庭审中同步主张诉讼费用由被告双方共同承担,最终法院完全采纳了该意见。
最终本案法院认定托管企业构成违约,仅结合疫情客观影响小幅酌减租金,判令托管企业支付绝大部分欠付租金,全额支持逾期利息主张;母公司因无法举证与托管企业财产完全独立,需对全部债务承担连带清偿责任,本案全部诉讼费用由两被告共同承担,当事人未承担任何维权成本。
专业的诉讼代理并非简单提交材料走流程,而是通过对法律规则的精准适用,在复杂的抗辩关系中找到对当事人最有利的事实落点,最终把纸面的合同约定落地为可执行的胜诉权益。
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