2022年下半年,做了十余年游乐园木工包清工的陈师傅拿到了某海洋生物企业盖着公章的工程款欠条,157125元的数字,是他带着两个工人熬了三个多月赶工的血汗钱,本以为拿到这份书面凭证就踏实了,没成想转头就收到了该企业进入破产清算的公告。他按要求向破产管理人申报债权,得到的却是不予确认的通知书——理由很直白:没有书面施工合同,也没有正式结算资料,仅凭一张欠条,没法证明实际施工事实,这笔债权不算数。
做工程攒的大半工钱悬在了半空,没有直接合同,手头能拿得出的证据只有这张欠条、零散的几笔转款流水和刚收到的不予确认通知,陈师傅找过不少人问,大家都劝他认了,破产程序里管理人不认的债权,想翻过来难度太大,折腾半天可能也拿不到任何结果。
王雨恩律师接到这个委托的时候,客观条件上其实没什么“优势”:当事人手里没有常规建设工程纠纷必备的施工合同、完整施工日志、正式结算单,只有一张写着金额的欠条,破产管理人已经做了第一轮否定性认定,关联企业的款项往来还搅在一起,世俗意义上看,投入大量时间精力代理这类案件,性价比并不高。但他翻完当事人带来的全部材料后判断,欠条的公章是真实的,工程实际完工交付也有间接痕迹佐证,直接驳回当事人的维权路径,对靠苦力挣钱的实际施工人来说并不公平。接手的核心动因很简单:判断法律层面确实有可主张的空间,就不能让实际付出劳动的人平白损失合法应得的报酬。
这起破产债权确认纠纷案的核心争议,恰好戳中了很多小微实际施工人的共性痛点:很多小包工头承接零散工程时,图省事不签书面施工合同,完工后只拿到发包方出具的欠条,一旦发包方进入破产程序,管理人很容易以缺乏完整施工资料为由否定债权效力。同时本案里还嵌套了另一层常见的商事纠纷陷阱:涉案海洋生物企业和关联的旅游公司账户往来混杂,管理人直接主张此前关联旅游公司转的15万余元就是案涉工程的已付款,试图直接把陈师傅的债权全额抵扣。
前置程序里,管理人的认定逻辑很清晰:没有施工合同就没法证明原告实际入场施工,在破产财产本就有限的情况下,贸然确认一笔只有欠条佐证的债权,会损害其他全体债权人的利益。但跳出常规审查逻辑来看,本案的核心分歧其实是:实际施工人在欠缺形式要件的情况下,仅凭加盖公章的欠条,结合其他间接证据,能不能被认定合法有效的普通破产债权?而这种情况恰恰是建筑工程劳务领域的高频风险:大量底层施工者缺乏规范的风险意识,没留存全套施工资料,遇到发包方破产就直接陷入维权无门的境地。
接下来近6个月的办案过程里,王雨恩没有走常规的快速诉讼流程,而是一点点补全证据链的缺口。接受委托后他第一时间把当事人手头所有零散材料全部梳理了一遍:欠条的出具时间、对应流水的付款主体、工程对应的施工范围逐一标记,发现那笔被管理人主张抵扣的15万元转账,转出账户根本不是欠款的海洋生物企业,而是独立的关联旅游公司。为了补上“实际施工事实”的核心缺口,他申请当初和陈师傅一起做活的两名工人出庭作证,从施工细节、进场时间、工钱结算方式等多个维度,佐证原告确实完成了案涉游乐园的木工包清工工程。
庭审阶段,第三人即项目实际控制人出庭应诉,王雨恩抓住对方当庭认可案涉欠款属实的陈述,第一时间把这段自认内容固定在庭审笔录里,同时清晰区分两家关联企业的独立法人主体地位,逐一反驳管理人的抗辩意见:对方没有拿出任何证据推翻加盖企业公章的欠条效力,也没法证明关联旅游公司的那笔转账和案涉欠付工程款存在关联。整个过程没有捷径,每一项事实的认定,每一笔款项的归属,都需要对应到具体的证据细节上,中途曾因追加第三人的程序要求暂停过一次审理,调整诉讼策略后又重新梳理了全部证据目录,没有放过任何一个能支撑债权成立的细节。
最终法院出具的生效判决明确采信了王雨恩的核心代理意见:案涉欠条加盖债务人企业公章,结合实际施工人提交的流水、证人证言以及项目实际控制人的当庭自认,已经形成完整证据链,足以证明原告确实对案涉工程进行了实际施工,债务人尚欠157125元工程款未清偿。法院同时释明,建设工程价款优先受偿权的行使有法定期间要求,本案原告主张优先受偿权不符合法定要件,依法不予支持。最终判决确认原告对破产企业享有157125元普通破产债权,案件受理费由破产企业承担。陈师傅最核心的债权确认诉求全部得到支持,这笔悬了大半年的血汗钱终于在破产财产分配里拿到了对应的分配资格。
本案裁判结果仅针对个案具体事实与证据,不代表同类案件均可取得相同处理结果。
跳出这一起个案的结果来看,这起案件的参考价值早已超出了当事人个人的权益挽回:它给大量缺乏规范法律意识的小微实际施工人划出了清晰的维权路径边界——没有书面施工合同不等于债权必然不被认可,只要留存好加盖公章的结算欠条、零散的施工记录、工人工资发放凭证,依然有机会在破产债权异议程序里实现权利主张。同时也给处理同类破产案件的从业者提了醒,管理人笼统以“无完整资料”否定实际施工人债权的审查方式,并不完全符合实事求是的法律原则,很多隐藏在零散材料里的事实细节,恰恰是这类破产衍生诉讼的核心突破口。
放在更常见的商事合同纠纷场景里,王雨恩后续代理的那起股权转让纠纷也印证了类似的办案逻辑:双方70万元的文旅项目股权转让款,受让方付了35万之后以转让方未实缴出资、侵占公司资产为由拒付剩余35万,他厘清股权交易合同关系和股东出资、公司侵权属于完全独立的不同法律关系,不能作为拒付转让款的合法抗辩,最终不仅帮转让方全额追回了剩余转让款,还主动向法庭说明原合同约定的日千分之三违约金标准过高,请求调整至一年期LPR四倍的法定保护上限,既保障了当事人的核心权益,也避免了不合理的高额诉争成本消耗。
从业十余年间,王雨恩一直抱着一个朴素的执业原则:不管是涉及人身自由的刑事案件,还是关乎当事人生存财产利益的合同、家事纠纷,没有哪一个案子是可以随便应付的。很多看起来“证据不足”的案件,背后都是普通人攒了几年甚至十几年的切身利益,多抠一个证据细节,多理一层法律关系,当事人的合法权益就多一分落地的可能。不需要刻意追求戏剧化的反转,把每一步程序走扎实,把每一项事实核对清楚,以事实为依据,以法律为准绳,本身就是辩护人最该守住的职业底色。
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