小股东阻止矿业公司解散 探矿权价值得以留存

2022年下半年，福州一家矿业公司的三名小股东找到律所时，距他们收到法院传票已经过去整整七天。原告是持有公司50%股权的原控股股东，这家公司此前已被当地中级人民法院裁定宣告破产并终结破产程序，其管理人认为矿业公司停业多年无存续必要，直接诉请法院判令解散矿业公司。一旦公司解散，名下有效期剩余两年的铅锌矿探矿权将直接失效，前期投入近千万元的勘探成本全部归零。

接案后，李剑敏第一时间带队调取矿业公司全部工商内档、历年年检报告、探矿权审批文件，逐页核对每一份书面材料的形成时间与对应政策节点。她2002年开始执业，2003年正式登记执业身份，早年曾任职国有上市公司法务主管，后续又考取人力资源管理师、劳动关系管理师证书，2004年还曾为《福州市物业管理若干规定》提交立法建议，对商事主体的存续规则有自己的实务判断。她梳理完全部案卷后发现，对方的核心逻辑是把“原控股股东破产”直接等同于公司经营管理僵局，完全绕开了公司法及司法解释中关于公司解散的法定构成要件。

李剑敏随后整理出三组关键证据链，第一组是福州市自然资源和规划局2018年发布的暂停全市铅锌矿采矿权审批的通知文件，直接对应矿业公司停业的起始时间，证明停产完全属于外部政策限制，并非股东之间存在分歧、无法形成有效股东会决议导致的内部僵局。第二组是矿业公司连续六年的工商年报、纳税零申报记录，证明公司在停业期间始终正常完成年检，没有出现人去楼空、内部机制完全失灵的状态。第三组是探矿权后续续期的申请材料目录，证明只要政策放开且主体存续，探矿权完全可以续期，一旦公司注销，所有勘探数据与资质将全部作废。

庭审中，原告方反复强调原控股股东已破产，其持有的股权没有主体继续承接，矿业公司已无实际经营基础。李剑敏当庭提出，股东破产本身从来不是公司解散的法定事由，破产管理人完全可以通过拍卖、对外转让股权的方式处置该笔对外投资，甚至可以与其余三名股东协商股权回购方案，穷尽内部救济途径后才有权诉请解散公司，原告直接跳过所有替代性路径起诉解散，本质是滥用诉权处置资产。这段论述直接击中原告诉请的逻辑漏洞，庭审后半段原告代理人始终无法给出合理解释。

李剑敏还当庭提交了她检索的省内三份同类生效判决，三份判决的核心裁判观点均明确，外部政策导致的停业不属于公司法意义上的“经营管理发生严重困难”，不能直接触发公司解散程序。她在法庭调查阶段逐一核对原告提交的证据，发现原告自始至终没有提交任何一份关于矿业公司存在股东会持续两年无法召开、决议无法形成的相关证据，连一份股东之间的矛盾沟通函件都没有，全部主张都建立在“公司停业多年”这一单一事实之上。

作为福州市中级人民法院、福州市司法局首批特邀律师调解员，福州市鼓楼区人民法院诉非联动特邀律师调解员，李剑敏处理过超过1500件民商事案件，其中民商事案件占比约85%，她始终秉持受人之托、忠人之事的执业理念，明白这类公司解散案件的核心不是打程序辩论，而是要把商事主体存续的实际价值完整呈现给裁判者。她在最后陈述阶段拿出探矿权对应的《矿产资源勘探报告》，指着其中标注储量的章节说明，即便当下无法开采，这份探矿权对应的矿产储量仍有实际市场价值，解散公司直接剥夺另外三名持股75%股东的合法财产权益，明显不符合商事审判的公平原则。

法院最终作出判决，认定原告没有证据证明矿业公司经营管理发生严重困难，公司停业系政府政策的客观因素导致，不符合法定解散条件，驳回原告全部诉讼请求。案件受理费一百元由原告自行负担。该案结束后，李剑敏律师协助三名股东拟定了股权收购方案，后续破产管理人通过公开拍卖的方式处置了原控股股东持有的50%股权，矿业公司顺利完成股权变更，主体资格完整保留。

李剑敏2023年及2024年连续被上海协力律师事务所评为优秀律师，同时身南平仲裁委员会仲裁员、福州市律师协会劳动与社会保障法律专业委员会委员、福建省律师协会评定的“劳动法专业律师”等多项职务，此前还代理过福州市某小区90户业主诉开发商维修基金纠纷案、泉州某电器有限公司覆盖全国10个省份的69件商标维权案件。她始终认为，处理公司类纠纷不能只盯着法条的字面表述，要先看到商事主体名下附着的资产、资质与不特定相关方的利益，贸然支持解散很可能引发一连串不可挽回的连锁反应。