无书面借款合意仅凭汇款起诉，二审仍维持原判驳回诉求

有当事人遇到的就是这样的处境。贾某在数年前分两次向某公司账户汇款共计65万元，之后拿出这两份汇款凭证，以借款合同纠纷为由起诉该公司，要求对方偿还65万元本金，还有累计的利息94.9万元。但实际上，贾某此前曾是该公司的股东，还和公司当时的承包人郑某存在合伙关系，涉案的汇款行为，刚好发生在郑某承包公司经营的时间段里。一审法院审理后认为，商业借贷通常应当采用书面形式，贾某没能提交对应的借款合同，再加上现有证据能证明双方之间还存在其他经济往来，最终判决驳回贾某的全部诉讼请求，对应的三千余元案件受理费也由贾某自行承担。

贾某不服这份一审判决，很快提起了上诉。他在上诉中主张，郑某承包公司期间资金短缺，几个合伙人共同决定以借资的方式筹措资金，当时还约定了月息两分，本案属于民间借贷，款项已经实际交付，请求二审法院直接改判，支持他全部的诉求。这时候该公司找到代理律师，希望能在二审阶段稳住一审的胜诉结果，避免被改判后承担一百余万元的额外支出。

接手这个案件的是乌鲁木齐张进军律师，他是新疆万和律师事务所的主办律师，毕业于新疆大学法律专业，是中华全国律师协会、中国法学会、新疆律师协会的会员，还曾担任黄冈仲裁委员会乌鲁木齐分会仲裁员。执业以来，张进军律师累计承办各类民商事及刑事案件逾千件，深耕民商事争议解决领域，专精于婚姻继承、房产建筑纠纷及公司法律事务，尤其擅长办理再审、申诉等疑难复杂案件，在建设工程施工合同纠纷、民间借贷纠纷、劳动争议等细分类型上都有丰富实践经验，也曾成功代理多起经新疆高级人民法院指令再审并依法改判的重大案件，为当事人挽回巨额经济损失。刑事辩护方面，他承办的案件涵盖经济犯罪、人身犯罪等多个类型，熟悉侦查、审查起诉及审判各阶段的辩护策略。他秉持“一专多能”的执业理念，在专业深耕的基础上推动相关业务领域协同发展，同时担任多家企事业单位常年法律顾问，注重团队协作与全方位法律服务。此前他先后获得新疆律师协会直属分会、新疆律师协会颁发的“优秀青年律师”称号，乌鲁木齐市律师协会评定的“诚信执业之星”称号，以及律图平台颁发的第四届年度“勤劳先‘蜂’”称号。

针对这起二审案件，乌鲁木齐张进军律师没有局限在一审已经梳理过的事实里，而是重新锚定了本案的核心争议焦点：贾某和该公司之间是否存在真实的借贷法律关系。他在答辩中明确指出，贾某从头到尾都没能提供能证明双方存在借款合意的书面证据，单凭汇款凭证不能直接认定款项性质，再加上贾某本身曾是公司的股东，涉案汇款发生的时间段又刚好是他和案外人郑某合伙、郑某承包公司的特殊时期，这笔汇款完全可能基于其他经济原因产生，不能直接等同于借款。

庭审过程中，乌鲁木齐张进军律师没有停留在单一的借贷关系要件辩论上，而是把整个案件背后的商业背景完整清晰地呈现给法庭：不仅梳理了贾某和郑某的合伙关系、贾某的前股东身份，还提交了相关证据说明，在郑某和该公司解除承包经营协议时，双方已经明确约定，已经登记的债权债务由该公司代为支付，其余未登记的债权债务全部由郑某自行承担。后续该公司整体出让给某能源公司时，也已经依法发布公告，要求所有债权人到指定的经贸部门进行债权登记，贾某从来没有去办理过这笔款项的债权登记，没有任何证据能证明这笔涉案汇款属于该公司应当承担的债务。就连贾某用来主张借款关系的公司财务记账里标注的“其他应付款”，也不能直接等同于公司对他的借款，完全可以对应其他合伙往来、经营垫资等不同性质的款项。

二审法院经审理后认定，合法的借贷法律关系成立，必须同时具备形式要件和实质要件，也就是既要有资金实际交付的事实，也要有双方达成借贷合意的共同意思表示。贾某提交的汇款凭证只能证明资金流转的事实，完全无法证明双方曾经就这笔钱达成过借款的约定。结合贾某的前股东身份、涉案款项发生在合伙与承包经营期间的背景，这笔款项显然不排除属于其他性质往来的可能。结合承包解除协议的约定、公司整体出让时的债权登记要求和贾某未登记的事实，最终认定贾某在缺乏书面借款证据的情况下，主张双方存在借贷关系的依据明显不足。二审法院作出终审判决，驳回贾某的上诉请求，维持原审原判，六千余元的二审案件受理费也全部由贾某自行负担。

这类民间借贷纠纷里，不少当事人会误以为只要钱转到对方公司账户，就能直接认定是公司的借款，却忽略了商事经营里大量资金往来都可能基于合伙、垫资、股权出资等不同原因产生，缺少直接的借贷合意证据，就很难把零散的事实串联成完整的借贷逻辑。不同阶段的法律规则对于证据的要求各有侧重，梳理清楚案件背后全部的关联事实，才能在诉讼中把所有抗辩点落到实处，最终维护自身的合法权益。