货款99万债权人代位权纠纷，律师精准出击实现债权清偿

原告廊坊市某商贸有限公司（以下简称商贸公司）与第三人中国某（集团）有限公司（以下简称集团公司）签订了《XX路（城区段）拓宽改造工程人道砖、盲道砖买卖合同》及补充协议，集团公司负责为被告廊坊某集团有限责任公司（以下简称集团有限责任公司）代为采买人道砖、盲道砖。商贸公司交付货物后，因集团有限责任公司未向集团公司支付货款，导致集团公司仅向商贸公司支付了部分货款，仍剩余99万元货款未支付。商贸公司以集团公司怠于行使对集团有限责任公司的债权，影响其到期债权实现为由，向法院提起代位权诉讼，诉求集团有限责任公司支付剩余货款99万元，并承担诉讼费。

律师的核心论证

集团有限责任公司辩称，其一，其与商贸公司不存在案涉买卖合同关系，无义务向商贸公司支付货款；其二，集团公司已通过诉讼方式向其积极主张债权，“怠于行使”的状态已不复存在，代位权诉讼失去意义；其三，集团公司有充足财产偿还对商贸公司的债务，商贸公司可直接起诉集团公司实现债权。

赵孟亮律师进行了有力的法律反击：

1.明确法律依据：依据《中华人民共和国民法典》第535条规定，因债务人怠于行使其债权或者与该债权有关的从权利，影响债权人的到期债权实现的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人对相对人的权利。

2.分点论证：

争议款项的法律属性：商贸公司对集团公司的债权合法有效且已到期，集团公司对集团有限责任公司的债权同样是合法的到期债权，符合债权人代位权行使的债权要求。

“怠于行使”状态的认定：虽然集团公司后来对集团有限责任公司提起了诉讼，但该诉讼时间晚于商贸公司提起的代位权诉讼。在商贸公司起诉时，集团公司存在怠于行使权利的情况，且集团公司存在较多执行案件，对外负债数额较大，其诉讼行为不能否定此前的“怠于行使”状态。

公司行为的违法性：集团有限责任公司以集团公司已诉讼为由否定代位权，没有法律依据。集团公司的诉讼并不能消除其此前怠于行使债权对商贸公司造成的影响。

3.最终法律结论：集团公司怠于行使对集团有限责任公司的债权，影响了商贸公司到期债权的实现，商贸公司依法有权提起代位权诉讼，集团有限责任公司应在其欠付集团公司的工程款范围内向商贸公司支付货款。

仲裁/判决结果

永清县人民法院经审理认为，商贸公司对集团公司享有合法有效的到期债权，因集团公司怠于行使对集团有限责任公司的债权，影响了商贸公司到期债权的实现，商贸公司依法有权提起代位权诉讼。最终判决集团有限责任公司于判决生效之日起十日内在其欠付集团公司的工程款范围内给付商贸公司货款99万元。驳回集团有限责任公司其他抗辩。

行业启示与律所价值

在商业活动中，企业常见的错误认知是认为只要债务人对次债务人提起了诉讼，就不存在“怠于行使”债权的情况，从而否定债权人的代位权。本案确立的裁判规则是，判断债务人是否“怠于行使”债权应以债权人提起代位权诉讼时的状态为准，即使债务人后续提起诉讼，也不能否定此前的“怠于行使”状态。

这对用人单位的警示是，应及时履行债务，避免因自身拖延导致债权人行使代位权，增加不必要的法律风险和成本。对劳动者而言，当自身合法债权受到影响时，应及时通过法律途径维护权益，了解债权人代位权等法律制度，为自己的债权实现增加保障。

赵孟亮律师在该类案件中的专业价值显著。在证据组织方面，他通过梳理多份合同、结算书、转账记录等证据，形成了完整的证据链条，有力地证明了商贸公司的债权主张。在法律定性上，精准把握债权人代位权的法律要件，明确“怠于行使”的判断标准。在庭审策略上，针对集团有限责任公司的抗辩，进行了有条理的反驳，最终推动法院支持了商贸公司的诉讼请求。99万元的货款清偿，不仅维护了债权人的合法权益，也彰显了法律在商业交易中的公正与权威。