股权转让变借贷纠纷，法院怎样认定责任归属？

案件事实背景

这起民间借贷纠纷案件中，原告廖XX居住在浙江省宁波市镇海区，主张被告返还借款本息及维权费用。被告钱XX居住在江苏省泰兴市，委托北京盈科（泰州）律师事务所的李玲、王XX作为诉讼代理人。此外，还有其他被告，包括核心债务人顾XX、江苏XX公司以及长沙市XXX幼儿园。2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》并支付转让款。后因被告未办理股权变更且管理混乱，廖XX与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约，廖XX遂诉至法院，要求钱XX对本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费及诉讼费用。

核心争议点及拆解

第一，案涉股权转让协议是否有效？

法院查明：XX幼儿园经长沙市望城区民政局登记为“民办非企业单位”，属于非营利性机构，无股权结构，不得通过股权转让获利。案涉协议约定将幼儿园作价XXX万元转让股权。

双方主张：原告廖XX依据该股权转让协议主张债权。被告钱XX一方则援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，认为协议违反法律强制性规定。

法院认定：法院认为，协议目的与幼儿园的公益属性冲突，根据《民法典》第一百五十三条第二款，应认定为无效合同。原告以无效合同主张债权无法律基础。

第二，钱XX是否为实际债务人？

法院查明：微信聊天记录、2023年4月泰州XX宾馆录音证明廖XX自始知晓钱XX系受顾XX指令签订协议。钱XX收到转让款后当日即按顾XX指定转给案外人，未实际占有或使用款项。《代持股份协议》明确XX幼儿园系顾XX全额出资，钱XX仅为代持人。

双方主张：原告主张钱XX应承担连带责任。被告钱XX一方认为钱XX非实际债务人，仅为“代持人+执行者”。

法院认定：法院认为，原告与顾XX后续签订《股东退股协议书》《分期付款协议书》，直接约定股权退还与还款事宜，印证原告明知实际交易对象为顾XX，钱XX无独立责任。

第三，案涉款项是否已由实际债务人超额返还？

法院查明：顾XX委托乐X、何XX等11人向廖XX转账，可查记录达XXX万元，远超《股东退股协议书》约定的XX万元股权总价。

双方主张：原告主张钱XX承担还款责任。被告钱XX一方认为即使按原告主张的“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

法院认定：法院采信了被告的观点，认为实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张不成立。

整体判决结果

法院最终采纳了被告钱XX一方的核心辩护意见。确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人。驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

法律建议

这个案子看下来，有几点普通人也能记住。在涉及股权转让或借贷等经济活动时，一定要仔细审查合同的合法性，避免签订无效合同。同时，要明确交易对象，保留好相关的聊天记录、转账凭证等证据，以便在发生纠纷时能够证明自己的主张。如果对法律关系不太清楚，最好咨询专业律师的意见。

结尾

这起案件中，法院最终认定钱XX无需承担连带责任，维护了钱XX的合法权益。代理这个案子的，是北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师。中国政法大学硕士研究生学历让她有着扎实的法律功底。执业以来处理超300件案件，其中刑事纠纷案件超150件、离婚纠纷案件超100件的实战经验，让她在本案中精准地制定了“三层抗辩”策略，成功帮助钱XX规避了无责风险。这就是这起案子的最终结果，也是专业律师价值的最好证明。