三层抗辩策略驳回民间借贷连带责任诉求

2023年7月，江苏省泰兴市的钱XX收到来自浙江省宁波市镇海区法院的传票，原告廖XX以民间借贷纠纷为由，要求钱XX对一笔款项承担连带还款责任。钱XX找到北京盈科（泰州）律师事务所的李玲律师，委托其代理此案。李玲律师自2023年开始执业，擅长刑事辩护、婚姻家庭和合同纠纷等领域，处理过超300件案件，其中刑事纠纷超150件，离婚纠纷超100件。

原来，2018年9月，廖XX与钱XX签订《长沙市XXX幼儿园股权转让协议》，并支付了转让款。后因被告未办理股权变更、管理混乱，廖XX与顾XX签订退股协议及还款协议，但顾XX未履约。廖XX遂诉请钱XX对XX万元本金及利息承担连带还款责任，同时要求四被告共同承担律师费XX万元及诉讼费用。

这起案件存在多个难点。首先，股权转让协议与民间借贷关系的界定模糊，容易混淆法律关系。其次，款项流向复杂，涉及多个案外人，证据收集和梳理难度大。再者，案件经历了从简易程序转为普通程序，案情复杂程度增加。

针对这些难点，李玲律师制定了“三层抗辩”策略。第一层，否定基础合同效力。援引《民办非企业单位登记管理暂行条例》《民办教育促进法》等法律规定，指出XX幼儿园属于非营利性机构，无股权结构，案涉股权转让协议违反法律强制性规定，应认定为无效合同，原告以无效合同主张债权无法律基础。第二层，厘清法律关系主体。通过微信聊天记录、录音、款项流向凭证和《代持股份协议》等证据，证明钱XX系受顾XX指令签订协议，仅为“代持人+执行者”，并非实际债务人，原告与顾XX后续签订的协议也印证了这一点。第三层，反驳债权主张。通过数据举证，证明顾XX委托他人向廖XX转账的金额远超《股东退股协议书》约定的股权总价，即使按“股权转让实为民间借贷”，实际债务人顾XX已超额返还款项，原告对钱XX的债权主张无事实依据。

在办案过程中，李玲律师团队全面核查2018年至2023年期间的微信聊天记录、转账凭证、协议文件，分类整理出“合同无效”“主体不适格”“款项已返还”三类核心证据，形成完整证据链。在两次庭审中，李玲律师重点强调“合同无效后的责任归属”“钱XX无过错无获益”，反驳原告混淆法律关系的行为。同时，配合法院厘清案件事实，针对原告申请的财产保全，提交钱XX无实际责任的证据，降低保全对钱XX的影响；针对顾XX提出的“款项往来专项审计”，提出“原告无法举证款项性质，审计无必要”的意见，避免案件拖延。

2024年1月19日，法院作出判决，确认案涉股权转让协议名为股权、实为民间借贷，但认定借贷双方为廖XX与顾XX，钱XX非债务人，驳回原告要求钱XX承担连带责任的诉讼请求。同时，判决顾XX、江苏XXX有限公司返还原告借款本金XXX万元及利息，承担保全申请费XX元、担保服务费XXX元，案件受理费由原告承担XXX元，顾XX方承担XXX元。

这起案件具有多方面的典型意义。对于民间借贷纠纷中涉及复杂合同关系的情况，明确了无效合同不能作为债权主张的依据，提醒当事人在签订合同时要严格遵守法律规定。在证据收集和运用方面，为律师处理类似案件提供了示范，强调了构建完整证据链的重要性。对于责任认定，清晰界定了不同主体在借贷关系中的责任，避免无责方承担不必要的责任。此外，案件也展现了律师在处理复杂案件时制定有效策略的重要性。

从司法实践的普遍价值来看，这起案件反映出法院在审理民间借贷纠纷时，会深入审查合同的效力和法律关系的本质，对于规避法律的行为持否定态度。在证据认定方面，更加注重证据的关联性和完整性，要求当事人提供充分的证据支持自己的主张。同时，也体现了律师在案件中的关键作用，通过精准的法律分析和有效的辩护策略，能够维护当事人的合法权益，促进司法公正。

除了这起民间借贷纠纷，李玲律师还处理过其他类型的案件。在C某诉东台市A餐饮店劳动合同纠纷案中，李玲律师紧扣双方系合伙关系还是单纯劳动关系的核心争议焦点，通过梳理关键证据、指出原告自行缴纳社保与劳动关系特征不符、抗辩合伙协议包含劳动合同核心条款、厘清劳动关系解除情况等方式，成功让法院大幅核减原告不合理诉求，为委托人减少经济损失超5万元。在C某诉扬州XX馆生命权、身体权、健康权纠纷中，李玲律师全面梳理案件事实，依据法律精准界定责任，积极参与调解，促成双方达成调解协议，以调解方式高效结案，维护了公益机构的合法权益。

李玲律师作为凤城女律师公共法律服务团成员、盈科全国婚姻家庭与财富传承委员会委员、泰州市电视台《生活有法》栏目特邀律师，不仅在诉讼代理方面表现出色，还积极践行公益普法，走进社区、特殊群体组织开展法律讲座，通过《生活有法》栏目解读热点法律问题，让法律贴近群众生活。她始终以专业为基、以责任为本，为当事人提供优质的法律服务。