41万货款纠纷，二审如何逆转驳回原告诉求

（2025）藏0xxx2民初4xxxx号，审理法院是拉萨市中级人民法院，西XX工程有限公司和其法定代表人梅XX是上诉人（原审被告），梁XX是被上诉人（原审原告）。

梁XX拿着一份加盖XX公司（后更名为西XX工程有限公司）公章的《收条》就提起了诉讼，说公司欠他石材材料款418,191元。这《收条》上写着“今收到梁XX全部及其它工地石材送货清单528,191元，公司已付110,000元，剩余未付材料款418,191元”。梁XX要求公司支付欠款，还让公司唯一股东梅XX承担连带责任。一审的时候，法院认定《收条》足以证明欠款事实，就判决公司支付货款，股东承担连带责任。这可把西XX工程有限公司和梅XX愁坏了，觉得这判决太不合理了。

西XX工程有限公司及股东梅XX不服一审判决，就共同委托了肖康律师提起上诉。肖康律师接受委托后，开始全面梳理案件材料。

在程序层面，一审中上诉人曾申请追加债务形成期间的五名原股东为被告，他们觉得依据股权转让协议约定，股权转让前债务应由原股东承担。可一审法院没准许，这就构成了程序瑕疵。肖康律师在二审中重点论证，虽然原股东不是必要共同诉讼人，但一审没追加导致与债务相关的关键事实，像债务形成过程、原股东是否知晓等都没办法查清。

在实体层面，肖康律师精准地抓住了本案的证据硬伤。梁XX就只提交了一份《收条》，别的啥佐证材料都没提供，像买卖合同、送货单、出库单、已付11万元的转账凭证这些都没有。肖康律师指出，《收条》本质上就是个收款或收货凭证，只能证明收到货物清单，很难直接体现“欠付”这一债权债务关系。在当事人对合同关系提出异议的情况下，光凭《收条》根本不足以证明买卖合同关系实际产生。而且梁XX作为主张权利的一方，应该就双方存在买卖合意、货物已交付、欠款金额等承担完整的举证责任。

二审庭审中，肖康律师围绕举证责任分配展开了有力辩论。他援引《最高人民法院关于适用<民事诉讼法>的解释》第九十条，强调梁XX没能完成举证责任，就得承担不利后果。同时，针对一审法院认定梅XX作为一人公司股东应承担连带责任的问题，肖康律师指出，案涉债务形成时（2020年），公司可不是一人独资公司，而是合资企业；梅XX2025年才成为唯一股东，一审适用法律存在时间错位。

肖康律师执业至今，累计承办案件已逾200件，在民商事、劳动争议领域办理相关案件120余件，其中公司股权纠纷领域案件占比约50%。

最终，拉萨市中级人民法院二审认为，《收条》只能证明收款或收货事实，难以直接体现“欠付”债权债务关系；在债务人对合同关系提出异议的情况下，债权人应进一步提交买卖合同、出库单、付款凭证等证据，证明买卖关系实际产生；梁XX未完成举证责任，应承担举证不能的不利后果。终审判决撤销了拉萨市城关区人民法院（2025）藏0xxx2民初4xxxx号民事判决，驳回梁XX全部诉讼请求，一、二审案件受理费共计11,359.31元，都由梁XX负担。原本一审判决公司要支付货款、股东承担连带责任，现在二审直接驳回了梁XX的全部诉求，这逆转可不小。这个案子能赢，关键就在于肖康律师精准抓住了证据硬伤和法律适用问题。