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合伙协议出资比例

合伙协议出资比例
合伙联营是一种联营组织,但不具备法人资格,它的民事主体仍然是参加联营的各成员。因而,对联合体的债务,由联营各方承担无限责任或连带责任。根据规定,企业之间或者企业、事业单位之间联营,共同经营、不具备法人条件的,由联营各方按照出资比例或者协议的约定,以各自所有的或者经营管理的财产承担民事责任。依照法律的规定或者协议的约定负连带责任的,承担连带责任。
2024-03-05 02:22:42 已帮助1935人

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出资比例

鉴于中国现行的公司法允许投资人分期缴纳出资,如果协议约定股东分期缴纳出资,在时间上便会出现股东认缴的出资比例与实际缴付的出资比例不一致的情况。因此,出资比例便有“认缴出资比例”和“实缴出资比例”之分。


如果不明确出资比例的含义,将会使各股东对表决权、分红权、新增出资的优先认缴出现认知上的障碍,进而引发矛盾。


中国法第35条规定,股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。第43条规定,股东会会议由股东按照出资比例行使表决权;但是,公司章程另有规定的除外。


根据司法判例,第43条所述的“出资比例”如果章程无特别约定,应认定为“认缴出资比例”,如果由此可见,对于股东分红和认缴新增出资,有约定的从约定,没有约定的,按照实缴出资比例分红的认缴新增出资,对于股东的表决权,有章程约定该出资比例为实缴出资比例,则约定优先。总之,约定的从约定,无约定的,按照认缴出资比例行使表决权。


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